[편집자주] 이 기사는 11월 24일 오후 5시23분 뉴스핌의 프리미엄 뉴스 안다(ANDA)에서 표출한 기사입니다.

[뉴스핌=고종민 기자] 세원 아메리카(Sewon America, Inc)를 세워 세원그룹과 미국 시장에 동반 진출한 기아차가 손해를 감수하면서 사업을 진행하고 있어 눈길을 끌고 있다.

특히 세원아메리카의 매출·매입 구조가 2세 경영인 개인회사에 유리한 것으로 분석돼, 기아차의 상생 협력을 위한 희생의 수혜가 오너 가족에게 주어지고 있는 상황이다.

◆상생협력에 세원그룹 2세 '웃고'

논란의 주인공은 세원 아메리카다. 세원그룹 계열사인 세원테크와 기아차가 지난 2008년 각각 60%, 40%를 출자해 세원 아메리카를 설립했다. 양사는 장부상 각각 1800만 달러, 1200만 달러를 투입했다.  공장은 미국 조지아주 라그란자에 위치해 있다.  이 곳에서는 인접한 웨스트포인츠에 있는 기아 자동차 공장에 납품하고 있으며, 주로 기아 쏘렌토, K5(현지명 옵티마) 등에 적용되는 자동차 차체부품을 만든다.

또 운전석 모듈의 뼈대 역할을 하는 카울크로스(Cowl Cross) 등도 제조해 공급하고 있다.

전체 직원은 1000여명에 달하는 것으로 알려 졌으며, 7월 결산법인인 세원 아메리카는 기아차를 통해 한해 4000억원 내외의 매출을 일으키는 대형법인이다. 지난 2013년 회계년도(2013년7월∼2014년 6월)에는 3967억8547억원의 매출액과 63억2739만원의 순손실을 기록했다.

앞서 2012회계년도엔 각각 4125억7912만원의 매출액과 57억2677만원의 순손실로 집계됐다.

의문스러운 점은 세원 아메리카의 적자 행진이다. 대대적인 상생 사례로 제시하던 2011년에는 2241억원 매출액과 3.8억원 흑자를 기록했지만 이 외의 기간에는 꾸준히 적자행진을 기록하면서 기아차 지분의 장부상 가치는 올해 6월말 기준으로 97억4900만원으로 집계됐다. 세원테크 입장에서도 장부상 기업가치는 줄어들었다.

이에 반해 세원아메리카에 납품을 하고 있는 세원그룹 2세 개인회사인 에스엔아이와 에스엠티는 지난해(2013년 1월∼12월)에 각각 979억원, 1501억원의 매출액을 기록했다. 같은 기간 양사의 영업이익은 각각 219억원, 384억원이었고, 영업이익률은  22.36%, 25.58%로 집계됐다.

에스엔아이와 에스엠티의 매출이 삼하세원과 세원아메리카 양사로 분산돼 있지만 양측에서 모두 흑자를 내고 있는 것으로 추정할 수 있다.

일례로 에스엔아이는 지난해 전체 매출의 62.61%(613억원) 가량에 달하는 실적을 세원아메리카를 통해 일으켰다. 주요 매출처인 세원아메리카에서 대규모 흑자가 나지 않는 이상 22.36%의 영업이익률은 불가능하다는 게 업계의 시각이다.

이에 기아차 관계자는  "경영권을 가지고 있지 않다"며 "(세원아메리카 사업 실태에 대한) 답변이 어렵다"고 말했다. 이어 "내부적으로 양사가 어떻게 진행하는 진 알 순 없다"며 "세원그룹에 문의하는 게 맞는 듯 하다"고 해명했다.

일각에선 기아차의 지분이 투자된 만큼 기아 주주를 위한 행동도 필요하다는 목소리도 나오고 있다. 매출 4000억원에 달하는 대형 기업(법인)이 투자가치(흑자)를 높여야 기아차가 기업 가치에 도움이 되는 등 진정한 상생을 할 수 있다는 주장이다.

◆세원아메리카 적자…세원정공 주주에겐 독

오너2세들의 기업들이 유사한 상품 매출 구성을 가지고 세원아메리카에 납품하고 있지만 세원그룹의 최상단에 위치한 세원정공의 매출은 전무하다.

그나마 세원정공은 지난 2012년 회계년도 당시 33억4088만원 어치의 제품을 세원 아메리카에 납품했다.

결국 그룹 주력사인 세원정공은 세원 아메리카를 통한 매출 기회를 잃음과 동시에 투자 지분 가치 하락까지 겪고 있는 것.

기아차도 피해자다. 기아차는 세원 아메리카의 40% 주요 주주다. 1200만 달러의 장부상 가치는 현재 달러 가치로 880만 달러로 줄어 들었다.

세원정공 주주도 주권을 침해 받을 수 있는 상황이다. 세원정공은 세원테크의 지분 24.49% 가진 특수 관계인 내 최대 주주다. 아울러 세원테크는 세원아메리카 지분 60%를 가지고 있다. 세원정공의 손자회사가 세원 아메리카인 셈이다.

소액주주(21.91%), 기관투자가(피델리티 10%) 등 세원정공 주주 입장에서는 투자 대상 회사의 손자회사의 수익을 오너 2세 개인회사에서 편취를 했다는 의혹을 제기할 수 있는 부분이다. 

업계 관계자는 "세원정공 주주 입장에서는 명백히 주주권리 침해 의혹을 제기할 수 있는 상황"이라며 "세원정공의 주가가 저평가되는 이유 중 하나로 이같은 상황이 거론되고 있다"고 지적했다.

법무부에 따르면 2011년 상법 개정으로 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)가 신설되고, 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)의 자기거래에 대한 승인절차가 강화됐다.

신설된 회사기회 유용 금지규정은 이사가 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회를  자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용하는 것을 원칙적으로 금지하고 있다. 등기이사에만 적용되던 자기거래의 제한 범위를 주요주주, 배우자 등 친인척, 계열사 등으로 확대한 것이다.

다만 회사기회 유용의 경우 이사회 구성원 3분의 2 이상의 승인을 얻으면 가능하다. 자기거래의 경우 미리 해당 거래의 중요사실을 이사회에서 밝히고 이사회 구성원 3분의 2 이상의 승인을 얻은 경우 가능하도록 규정하고 있다.

세원그룹이 이사회 승인 내용 등을 명명백백히 밝힌다면 법적인 문제 소지는 없으나, 세원정공 주주 가치 훼손 논란에서는 벗어날 수 없을 전망이다. 현재 회사측에선 공식적으로 확인을 해주지 않고 있는 상황이다.

세원정공 주주 입장에서 아쉬운 점은 세원그룹의 경우 이사회 결의 사실을 주주총회에 보고하는 대상에서 제외된다는 점이다. 현행 상법 제542조의9와 시행령 제14조에는 '자산 2조원 이상 상장회사는 최대주주 및 특수관계인을 상대방으로 하는 거래(최근 사업연도말 자산 또는 매출총액의 1/100 이상 거래)'를 하는 경우 이사회 승인(보통결의)을 거치고 주총에 보고하도록 규정 돼 있다. 세원정공 등 그룹 사장사들의 자산이 2조원 미만이어서 주총 보고 의무는 없다.

[뉴스핌 Newspim] 고종민 기자 (kjm@newspim.com)