[서울=뉴스핌] 한태봉 전문기자 = 최태원 SK그룹 회장의 이혼 소송 2심 판결 후 폭풍이 거세다. 2심법원은 재산분할 규모를 1심의 665억원보다 20배 증가한 1조3808억원으로 판결했다. 이에 따라 최태원 회장이 이혼 상대방인 노소영 관장에게 어떤 방식으로 위자료를 지급하느냐에 따라 SK 그룹의 경영권마저 흔들릴 수 있다는 우려가 나온다. 

◆ SK 최대주주 지분율…왜 중요?

이번 사태로 관심이 집중되는 건 SK그룹의 경영권 이슈다. 주식시장에 상장된 상장회사의 '최대주주 및 특수관계인'이 100%의 지분율을 보유하고 있다면 애초부터 경영권 이슈는 생겨날 수 없다.

그런데 기업공개를 통해 주식을 상장할 때는 주식 분산 요건상 소액주주 비율이 25%를 넘어야 상장이 가능하다. 따라서 이론적인 신규 상장기업의 최대주주 지분율은 75% 이하다. 하지만 실제 최대주주 평균 지분율은 그보다 훨씬 적은 30~40% 수준이 일반적이다.

특히 외부자금 조달을 많이 했던 기업이나 상속이 2대와 3대에 걸쳐 계속 진행됐던 기업은 최대주주 지분율이 20% 미만인 경우도 꽤 있다. 그렇다면 최대주주의 경영권 유지를 위한 최소 지분율은 몇 %일까?

딱히 정답은 없다. 하지만 경영권을 확보한다는 의미는 최대주주가 원하는 이사들이 '이사회'에 절반 이상 선임돼 있다는 뜻이다. 이게 가능하려면 주주총회에서 이사선임이 가능한 수준의 지분율을 확보해야 한다.

주총결의에는 특별결의와 일반결의가 있다. '일반결의'는 주주총회에서 발행주식수의 25% 이상이 찬성 하면 가능하다. 그래서 이론적으로 경영권을 유지하기 위한 최소 의결권은 발행주식의 25% 이상을 확보해야 한다.

이런 경우 특별히 다른 주주들이 최대주주와 적대관계에 있지 않다면 경영권을 안정적으로 유지할 수 있다. 혹시 최대주주의 지분율이 25%에 미달하더라도 최대주주에게 우호적인 주주들의 지분율을 합산하여 25% 이상이면 의결권 행사 때 도움을 받아 경영권을 유지할 수 있다.

그런데 누군가 최대주주와 적대적이면서 지분율을 최대주주보다 많이 확보하거나 비슷하게 확보해 놓은 상태라면 이야기는 확 달라진다. 공격자는 '위임장대결' 등을 통해 최대주주와 의결권을 다툴 수 있다. 여기서 승리할 경우 최대주주의 경영권을 뺏는 것도 가능하다. 지금으로부터 21년 전에 SK그룹에도 실제로 이런 일이 일어났다.

◆ SK 그룹의 악몽…2003년의 적대적 M&A 공격

21년 전인 2003년은 SK그룹에 있어서는 암흑 같은 시기였다. 이 당시에 SK의 자회사인 SK글로벌은 지금도 엄청난 금액이지만 당시에는 훨씬 더 큰 돈인 1조5500억원을 분식회계 한 것으로 밝혀졌다. 결국 최태원 회장이 구속됐고 7개월 만에 보석으로 풀려났다. 이와 함께 시장은 대혼란에 빠졌다.

2년 전인 2001년에 미국기업 엔론이 15억달러(1조8000억원)를 분식 회계한 사건으로 파산하며 미국에서 상장 폐지된 전례가 있어 더욱 공포감이 컸다. 이에 따라 분식회계의 주체였던 SK글로벌은 연일 하한가를 기록하며 시장은 패닉에 빠졌다.

그런데 특이하게도 SK글로벌 외에 SK텔레콤 등의 알짜 자회사를 가지고 있던 모회사 SK마저도 동반 폭락했다. 공포만이 지배했던 시장이라 SK의 주가는 2일 연속 하한가(이 당시는 -15%)에도 거래가 끊겼다. 결국 3일째 하한가로 고점 대비 -50%가 하락한 뒤에야 진정됐다.

그런데 3일째 하한가 뒤에 갑자기 SK 주식에 대량거래가 일어났다. 이날 겹겹이 쌓여 있던 엄청난 규모의 하한가 물량을 한 번에 쓸어간 큰 손이 등장했기 때문이다. 바로 글로벌 투자회사인 '소버린'의 SK그룹을 향한 적대적 M&A 공격의 시작이었다.

◆ 공격 당한 SK…'소버린'에 5배 수익 안겨

'소버린'은 뉴질랜드 태생의 챈들러 형제가 설립한 투자회사로 당시에 인지도가 높은 회사는 아니었다. 소버린이 SK를 공격한 가장 큰 원인은 역시 최대주주의 낮은 지분율이다. 그 당시 SK 최대주주의 지분율은 14% 내외로 비교적 낮았다. 두 번째 이유는 SK 주가가 자산대비 크게 저평가 돼 있었기 때문이다. 

2003년에 SK는 자산총액 1조원이 넘는 회사를 무려 7개나 자회사 또는 손자회사로 보유하고 있었다. 그 중 제일 큰 회사가 당시로는 성장주의 대명사였던 SK텔레콤이다. 이런 엄청난 자회사들을 보유하고 있었음에도 SK의 시가총액은 폭락을 거듭해 급기야 1조원 수준으로 떨어졌다.

SK 주가의 3일 연속 하한가에 '소버린'은 마치 기다렸다는 듯이 단숨에 폭락한 주식을 시장에서 대량 매집하는 대담성을 보였다.

소버린은 2003년 3월에 SK 주식을 6000원대 가격에서부터 순차적으로 사들였다. 13거래일간 총 1768억원을 투입해 평균매입단가 9293원에 14.99%의 SK 지분을 확보하는 순발력을 발휘했다. 일반적인 상황에서는 특정 회사의 주식을 이렇게 단숨에 매집 하는 건 불가능하다.

특정 주식을 5% 이상 취득하는 경우 '대량보유 의무 공시'로 인해 매집 세력이 있다는 사실이 시장에 알려지기 때문이다. 그런데 워낙 투자자들이 공포에 질려 있던 시기라 짧은 기간 안에 주식 대량 매수에 성공할 수 있었다. 매우 이례적인 케이스로 볼 수 있다.

소버린은 2004년과 2005년 2번의 정기주주총회에서 SK 경영권을 확보하기 위해 의결권 대결을 했으나 경영권 장악에 실패했다. 소버린은 단 1명의 이사도 이사회에 진출시키지 못했다. 외견상은 SK의 완승이었지만 사실 그렇게 안정적인 방어는 아니었다. 이 당시 SK의 최대주주 지분율은 14% 내외로 공격자인 소버린 지분율 14.99% 보다도 적었기 때문이다.

SK가 완승한 이유는 소액주주들이 애국심 때문에 SK에 표를 밀어준 영향이 컸다. 또 SK는 경영권 방어를 위해 백기사, 우호세력에 자사주 매각, 우호지분 확보, 소액주주 의결권 등 가능한 모든 수단을 총 동원해 힘겹게 경영권을 지켰다.

소버린은 알짜 자회사인 SK텔레콤의 분할 매각 방안을 들고 나왔다. 그 매각대금으로 현금 배당하겠다고 주장하는 등 전형적인 주가부양 목적의 경영권 공격을 시도했다. 한국 M&A 역사에서 외국계 투기자본의 적대적 M&A공격으로 경영권 방어가 실제로 위태로웠던 거의 유일한 사례라 할 수 있다.

장기 투자하겠다고 큰소리쳤던 '소버린'은 불과 2년만인 2005년 7월에 보유주식 전량을 매수 평균가격 9293원의 4배가 넘는 4만9011원에 매각했다. 최초 투자금인 1768억원으로 2년만에 무려 427%인 7558억원의 차익을 얻은 셈이다.

또한 누적 배당금 485억원과 환차익 1316억원을 다 합치면 실제 수익은 9359억원이 된다. '소버린'의 최초 투자금액 1768억으로 수익률을 계산할 경우 5배가 넘는 경이적인 수익을 국제적 투기세력에게 넘겨준 꼴이다.

◆ 탄탄한 SK 지배구조…이혼이 타격?

SK그룹은 과거의 소버린 사태에서 큰 교훈을 얻었다. 따라서 적대적 M&A공격 종료 후 여러 번의 기업분할과 주식 스왑 등을 통해 취약했던 '최대주주 및 특수관계인'의 지분율을 25.44%까지 크게 늘렸다. 주주총회 일반 결의요건인 25%를 훌쩍 넘겼으므로 현재는 안정적인 지배구조 형태라 볼 수 있다. 

문제는 이번 이혼소송과 관련된 법원의 2심 판결이 그대로 굳어질 경우다. 이런 경우 최태원 회장은 노소영  관장에게 지급할 1조3808억원의 현금을 만들어 내야 한다. 최태원 회장의 재산순위 1위는 SK주식 지분 17.73%다. 평가금액만 2조원이 넘는다.

하지만 지난 2003년에 자칫 회사를 뺏길 위기에 처했던 최태원 회장이 그룹 지배구조의 정점에 있는 SK주식을 매각할 가능성은 희박하다.

다행히도 최 회장은 SK 주식 외에도 SK실트론 29.4%(TRS 계약), SK케미칼 3.2%, SK디스커버리 0.1%를 추가로 보유 중이다. 이 주식들은 SK의 지배구조와는 별 상관이 없다. 따라서 먼저 이 주식들을 매각해 현금을 만들 가능성이 크다.

특히 비상장회사인 SK실트론의 경우 지분 가치가 5000억원~1조원으로 평가되는 만큼 부족 자금의 상당 부분을 커버할 수 있게 된다. 하지만 TRS 계약 방식이라 금융회사 수수료와 양도소득세 등을 감안하면 최종 손에 쥐는 금액은 기대에 못 미칠 가능성이 크다.

◆ 부정적 시나리오 감안해도 SK 지배구조 탄탄

최태원 회장이 보유중인 SK케미칼과 SK디스커버리 주식을 전량 처분해도 손에 쥐는 금액은 300억원 미만이다. 또 SK실트론도 실제 매각 시 손에 쥐는 금액을 5000억원까지 낮춰 잡을 수 있다. 이런 보수적인 계산법이라면 노소영 원장에게 지급해야 할 1조3808억원 중 최대 8500억원이 부족할 수도 있다.

하지만 이는 최악을 가정한 계산법이다. 지금의 2심 결과가 대법원에서도 그대로 인용될지는 미지수다. 재산 분할 금액이 낮아질 가능성을 배제할 수 없다. 또 대법원 최종 판결까지는 2년 이상 걸릴 수도 있다. 따라서 미리 대비할 시간은 충분하다.

지분가치로 2조원이 넘는 SK 주식을 통해 최태원 회장은 현재 약 4000억원의 담보대출을 받은 상태다. 아직 담보에 여력이 있어 추가대출도 어느 정도 가능하다. 설사 자금이 부족해 SK 지분을 일부 매각 하더라도 과거 소버린에게 공격당했던 당시의 14% 지분율 보다는 높게 가져갈 가능성이 크다.

더 중요한 건 만약 '최대주주 및 특수관계인'의 지분율이 14%로 축소된다고 하더라도 과거와는 금융상황이 많이 달라졌다는 점이다. 지금은 소버린 같은 적대적M&A 세력이 단숨에 최대주주보다 많은 15%의 주식을 취득하는 건 불가능하다. 지난 21년간 한국 금융시장과 투자자들의 수준이 상당히 높아졌기 때문이다.

요즘은 M&A 이슈가 생겼을 때 헐값에 주식을 처분할 기존 주주들은 많지 않다. 정보도 빠르고 지식도 높아졌다. 만약 또 다시 SK그룹을 공격하는 적대적 M&A 세력이 등장한다면 시세보다 훨씬 급등한 주가에 매수할 수밖에 없어 천문학적인 자금 투여를 각오해야 한다.

SK의 주가는 천문학적인 이혼 재산분할 금액이 발표된 5월30일 이후 이틀연속 급등했다. 경영권 분쟁에 대한 기대감도 있지만 워낙 밸류에이션상 저평가 받아 왔던 SK 주가가 이번 기회에 제자리를 찾는 과정일 수도 있다. 투자자들은 현실성 낮은 경영권 분쟁 가능성보다는 저평가 받아 왔던 SK 주식의 기본가치에 좀 더 관심을 집중할 필요가 있다.

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