[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 이번 주 분수령을 맞는다. 공개매수 마감일이 눈앞으로 다가온 가운데 경영권 분쟁 쟁점 중 하나인 '자사주' 취득 관련 법원의 결정이 막판 핵심 변수로 작용할 전망이다.

30일 투자은행(IB) 업계와 법조계 등에 따르면 법원은 지난 27일 심문을 거쳐 이르면 이날 또는 늦어도 10월 2일 자기주식 취득금지 가처분 신청에 대한 판단을 내릴 것으로 보인다.

MBK파트너스와 영풍은 지난 19일 고려아연 최윤범 회장과 박기덕·정태웅 대표, 한국투자증권을 상대로 공개매수 기간인 다음 달 4일까지 이사회 결의를 통한 자기주식 취득과 기존에 체결한 신탁계약의 운용 지시를 금지해달라며 법원에 가처분을 신청했다.

핵심 쟁점은 고려아연과 영풍이 특수 관계 인지 여부다. 자본시장법 제140조에 따르면 공개매수 기간에 공개매수자와 매수자의 특별관계자는 공개매수가 아닌 방법으로 주식을 매수할 수 없다.

왼쪽부터 장형진 영풍 고문, 최윤범 고려아연 회장. [사진=각사 제공] 2024.09.18 beans@newspim.com

MBK와 영풍 측은 고려아연이 영풍과 지분 관계가 있는 특별관계자에 해당하기 때문에 자본시장법의 별도매수 금지 조항에 근거해 자기주식을 취득할 수 없다고 주장했다. 반면 고려아연은 영풍과의 특별관계가 해소됐다며 이로 인해 별도매수 금지가 적용되지 않는다고 주장한다. 고려아연과 영풍이 적대하는 관계가 되면서 특별관계가 해소된 것이라는 입장이다. 실제 고려아연은 지난달 19일 영풍이 특수관계자에서 제외됐다는 내용의 공시를 했다.

법원이 어느 측의 손을 들어줄 지 관심이 집중된다. 만약 법원이 가처분 신청을 기각하고, 공개매수 기간에 자사주 매입을 허용한다면 고려아연 입장에서는 가장 좋은 결론이다.

고려아연은 즉시 이사회를 열고 자사주 매입을 시작할 계획인 것으로 알려졌다. 고려아연이 보유한 현금을 활용할 수 있어 사모펀드 등 외부 자금을 끌어오지 않아도 된다. 경영권 안정 차원에서도 도움이 된다. 고려아연은 지난 25일 기업어음(CP)을 발행해 4000억원을 확보해놨다.

다만 배임 소지가 있다. 특정 주주의 경영권 방어를 목적으로 회사 재산을 통해 자기주식을 매입하는 것인데 현재 MBK와 영풍이 발표한 공개매수 가격 75만원이 고려아연 상장 이래 역대 최고가라는 점도 부담을 더한다. 경영권 분쟁 종식 이후 주가가 제자리를 찾아오면서 하락하는 것이 불가피하기 때문이다.

법원이 고려아연과 영풍 간의 특별관계자 지위를 인정하는 인용 결정을 내린다면 최 회장 측 입장에서는 '최악의 경우'가 된다. 자사주 매입을 통한 대항 공개매수 등 대응이 불가능해지기 때문이다.

최 회장 측은 이에 대비한 '플랜B'도 준비중이다. 사모펀드(PEF), 백기사 등과 협력해 대항 공개매수를 나서겠다는 계획이다.

최 회장 측이 경영권 수성을 위해 확보해야 하는 지분은 최소 6% 수준으로, 주당 80만원에 대항 공개 매수에 나설 경우 필요 자금은 총 1조3000억원 이상으로 추산된다.

대항 공개매수를 위해 콜버그크래비스로버츠(KKR), 베인캐피탈, 한화그룹, 메리츠금융그룹, 한국투자증권 등과 접촉하며 자금 마련에 나선 상황이다.

대항 공개매수를 한다면 마지노선은 10월2일이다. MBK와 영풍의 공개매수 종료일(10월4일) 이전에 대항 공개매수의 실질적 주체가 될 특수목적법인(SPC) 설립과 공개매수 자금 예치 및 투자확약서(LOC) 발급 등을 완료해야 하기 때문이다.

한편 현재 고려아연 지분은 장형진 영풍그룹 고문 측 33.1%를, 최 회장은 기존 주주인 한화, 현대차, LG화학 등 우호세력(백기사)을 합해 33.2%를 확보하고 있다.

MBK와 영풍의 고려아연 공개매수 최소 매수예정 수량은 최소 144만5036주(발행주식총수의 약 7%)며, 최대 매수 수량은 302만4881주(약 14.6%)다. 공개매수가인 주당 75만원으로 목표 지분을 최대치까지 인수한다고 가정하면 인수 가격은 약 2조2700억원이다.

이런 가운데 이복현 금융감독원장이 직접 고려아연 공개매수 진행 과정이 과열되고 있다고 지적하면서 불법행위 등에 대해서는 엄정 조치를 취하겠다는 경고를 한 것으로 뒤늦게 알려졌다.

이 원장은 지난 27일 오후 부원장회의에서 "공개매수와 관련한 근거 없는 루머나 풍문 유포 등으로 시장 질서 교란행위 등 불공정거래 발생 여부에 대해 시장 감시를 실시하고 적발된 불법 행위에 대해선 무관용 원칙을 적용해 엄정 조치하겠다"고 말했다.

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