[뉴스핌=노희준 기자] '83%, 100%. 2014년 3월 주총 시즌을 앞두고 KB금융지주와 신한금융지주에서 임기 만료로 재신임을 받아야 하는 사외이사 중 이사회에서 각각 재선임한 비율이다.

4대 금융지주 사외이사 현황  <자료=각 사> *표시는 오는 3월 임기 만료로 재신임 대상 사외이사 임기는 연임할 경우 최장 5년임

사외이사들이 서로를 선임하는 '폐쇄회로'적인 구성방식에 사외이사에 대한 평가 결과가 공개되지 않는 '밀실 운영'이 빚은 결과라는 분석이다.

신한지주는 25일 사외이사후보추천위원회(사추위)와 이사회를 통해 재신임 대상 7명의 사외이사를 예상대로 모두 재선임했다.

총 10명의 사외이사 가운데 지난 3월에 선임돼 2년 임기가 남아있는 고부인 사외이사를 제외하고 5년 임기를 채우는 윤계섭, 이정일 사외이사를 제외한 기존 사외이사 모두를 재선임한 것이다.

앞서 KB금융 역시 지난주 총 8명의 사외이사 중 5년 임기를 앞둔 조재목 이사와 임기가 남아있는 김영과 이사를 제외한 6명 재신임 대상 가운데 연임을 고사한 배재욱 이사를 빼고 모든 사외이사를 재선임했다.

재신임 대상 사외이사가 대부분 재선임되는 것은 사외이사 선임을 주관하는 사추위가 거의 사외이사로 구성돼 있기 때문이다. 지난 2010년 제정된 '은행등 사외이사 모범규준'(모범규준)은 사추위는 절반 이상을 사외이사로 구성해야 한다고 규정하고 있다.

실제 이번 신한금융의 사추위는 한동우 회장과 임기 5년을 채우는 윤계섭, 이정일 사외이사, 임기 2년이 아직 안 된 고부인 사외이사, 재신임 대상인 이상경 사외이사 등 총 5명으로 구성됐다. 

KB금융의 사추위도 임영록 회장과 임기 5년을 앞둔 조재목 사외이사, 임기 2년이 안 된 김영과 사외이사, 재신임 대상인 이경재, 고승의 사외이사 등 5명으로 이뤄졌다.

결국 사외이사들이 사외이사를 밀어주는 구조인 셈이다. 이러다보니 재신임을 받아야 하는 사외이사가 각각 1명, 2명 신한금융과 KB금융 사추위에 성원으로 들어가 있다. 물론 본인을 재선임하는 안건에는 해당 사외이사가 의결권을 행사할 수 없다. 가령 이상경 신한지주 사외이사의 재선임안건에 대해서는 이 사외이사가 관여하지 못하는 것이다.

하지만 몇 년 동안 얼굴을 맞대고 함께 사외이사로서 활동을 해온 사이에서 쉽게 동료 사외이사의 임면을 박하게 결정하기 어렵다는 게 금융권의 실제 목소리다. 

한 금융지주 고위 관계자는 "함께 (사외이사를) 하다가 특별한 결격사유가 없는데 2~3년 됐으니 그만두라고 하기 어려운 것"이라고 말했다.

특히 이런 사외이사가 사외이사를 밀어주는 사추위 구성방식은 사외이사에 대한 불투명한 평가시스템과 맞물려 기존 사외이사의 장기 재선임 현상을 확대 재생산하고 있다. 사추위는 모범규준 8조에 따라 해당 은행 등의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 사외이사 재임기간 동안의 평가결과를 고려토록 돼 있다.

하지만 개별 사외이사가 누구로부터 어떤 평가를 받았는지 전혀 알 길이 없다. 모범규준은 사외이사에 대한 평가 '여부'만을 공시할 뿐 구체적 결과에 대해서는 공시할 의무를 부여하지 않고 있기 때문이다. 실제 모범규준 19조를 보면, 이사회는 사외이사에 대해 자기평가와 이사회 평가, 직원 평가 등의 방법으로 공정한 평가를 실시해 정기주주총회 소집 통지일까지 평가실시 '여부'를 공시하도록 돼 있다.

금융연구원의 이시연, 구본성 박사는 '금융회사의 지배구조 리스크 완화 방안'이라는 보고서에서 "현재 금융회사 후보추천은 사추위 구성원에 의해 독점적으로 이뤄지고 있고 서로가 서로를 재선임 추천해 자기집단화가 용이하고 기존 경영진에 우호적인 집단이 재상산되는 것이 쉽다"며 "사외이사로 재선임 시 사외이사 활동 평가결과 반영도 불투명하다"고 밝혔다.


[뉴스핌 Newspim] 노희준 기자 (gurazip@newspim.com)