'3% 청약제한룰'로 MBK에 역습...고려아연 경영권방어 성공하나

기사입력 : 2024년10월30일 17:03

최종수정 : 2024년11월01일 10:32

유상증자 성공하면 우리사주 4%로 경영권 방어 가능
주식수 2070만→1866만→2239만주로 오히려 증가
1인당 청약한도 3% 제한으로 MBK 지분 확대 차단
격분한 투자자·주주가치 하락에 국민연금 반대 가능성

[서울=뉴스핌] 한태봉 전문기자 = 최윤범 고려아연 회장이 새로운 승부수로 고려아연 경영권 분쟁의 판을 흔든다. 애초부터 시장에서 예상한 1.4%의 자사주 3자매각으로는 불리한 판을 뒤집는 게 불가능했다. 결국 고려아연은 30일 이사회 결의를 통해 총 주식 발행물량의 20%에 달하는 일반공모 유상증자 계획을 전격 결정했다.

◆ 격분한 투자자들…여론 안 좋아도 최선의 방어책?

이 공시 이후 고려아연 주가는 바로 30% 폭락한 108만1000원 하한가로 내려앉았다. 유상증자 주당 발행가격은 약 67만원이다. 최종 가격은 청약이 진행되는 12월 초 기준 주가에서 30% 할인된 금액이므로 더 낮아질 가능성이 크다.

이번 유상증자 결정은 현재 주식 보유자들에게는 재앙이다. 각종 투자자 게시판에는 "빚 내서 자사주 매입 후 다시 유상증자로 하한가 만들어 주식시장 흔드는 게 국민기업이냐"는 등의 비판적인 목소리가 가득하다.

여론 악화를 감수하면서까지 최 회장이 유상증자를 강행하는 이유가 뭘까? 가장 효과적인 적대적 M&A(인수합병) 방어수단이기 때문이다. 사실 일반공모 유상증자보다 우호세력에게 제3자배정 유상증자 하는 게 경영권 방어에는 가장 확실하다. 문제는 이럴 경우 MBK파트너스가 '신주발행 금지 가처분' 신청 시 법원에서 인용될 가능성이 높다.

반면 일반공모 유상증자는 모든 투자자에게 공평한 신주 청약 기회를 제공하므로, 제3자 배정 유상증자에 비해 소액주주 권리 침해 논란을 피해갈 여지가 더 많다. 법률상 유리한 부분이다.

그럼에도 고려아연의 이번 일반공모 유상증자는 논란의 여지가 있다. 앞서 주주가치 제고를 위해 차입금마저 동원해 자사주를 9.85% 공개 매수해 유통주식수를 줄였기 때문이다. 그런데 자사주를 매입하자마자 곧바로 다시 유상증자를 통해 유통주식수를 늘린다는 건 주주가치 제고라는 명분과 잘 맞지 않는다.

만약 영풍∙MBK가 '신주발행 금지 가처분' 신청 시 법원은 적대적 M&A를 막기 위한 경영진의 정당한 방어 전략인지, 아니면 경영권 유지를 위한 수단에 불과한지에 대한 판단에 고심할 것으로 보인다.

◆ 유상증자 성공 시 우리사주 4%로 경영권 방어 가능

기존 고려아연 총 발행주식수는 약 2070만주(100%)였다. 이 중 지난 번 공개 매수한 자사주 물량 204만주(9.85%)는 소각이 확정된 상태다. 소각 후 남은 총 주식수는 약 1866만주(90.15%)다.

이 소각분을 반영할 경우 현재 고려아연 경영진 지분율은 우호지분까지 다 포함해도 39.26%에 그친다. 반면 영풍∙MBK 지분율은 42.67%로 3.41%포인트 더 높다. 하지만 최윤범 회장 계획대로 유상증자가 진행될 경우 판이 바뀌게 된다.

먼저 이번 일반공모 유상증자를 통해 자사주 소각 후 남은 총 주식수 1866만주의 20%를 신주로 새로 발행한다. 이에 따라 새롭게 발행되는 신주 물량은 약 373만주(20%)다. 이 신주 발행물량 중 20%인 약 75만주를 우리사주조합에 배정할 계획이다.

이 우리사주조합 배정물량이 현재 총 주식수의 4%(유상증자 후 주식수의 약 3.3%)에 달한다. 이를 우호지분으로 계산하면 이것만으로도 판이 뒤집힌다. 현 고려아연 경영진 및 우호지분 합계는 43.26%(기존 지분 39.26% + 우리사주조합 4%)로 증가한다. 공격자인 영풍∙MBK 지분율 42.67%보다 0.59%p 더 높아진다.

물론 이 시나리오가 현실화되려면 우리사주 조합이 실권하지 않는 게 중요하다. 고려아연 측이 낮은 대출금리 등의 인센티브를 줄 수 있겠지만 이 경우에도 법률을 위반해서는 안 된다는 점에서 난이도가 높다.

◆ 1인당 청약한도 3% 제한은 획기적인 방어전략

최윤범 회장 측의 획기적인 방어전략은 또 있다. 우리사주조합을 제외한 모든 청약자는 그 특별관계자와 합해 총 모집주식수의 3%로 청약물량을 제한해 배정하는 전략이다. 이는 절묘한 묘수다. 고려아연 측은 일반공모 증자 시 1인당 청약한도를 제한하는 실제 사례가 다수 존재한다는 입장이다.

이론적으로 최윤범 회장 및 특별관계인 측 지분 약 18.92%(베인캐피탈 포함)와 현대차, LG화학 등의 우호지분 약 20.34%는 완전 별개다. 법률상 서로 연결되는 게 없다. 따라서 주주당 최대 청약한도를 총 모집주식수의 3%(11만1979주)로 제약해도 영향이 작다.

만약 주주배정 유상증자라면 최윤범 회장 및 특별관계인이 받아야 할 유상증자 배정 물량은 약 3%다. 그런데 바뀐 룰을 적용하면 이 물량이 0.6%로 줄어든다. 최윤범 회장 측은 자금력이 부족한 만큼 오히려 유상증자 물량을 적게 받을수록 부담을 덜게 된다.

또 현대차, LG화학 등의 우호지분 20.34%는 특별관계인으로 묶여 있지 않아 각각의 청약한도를 적용 받는다. 따라서 특별관계인으로 묶여 있는 영풍∙MBK보다 더 유리하다. 또 일부 우호세력은 실권할 가능성도 높아 배정 물량이 낮아도 최 회장 입장에서 나쁠 게 없다.

반면 영풍∙MBK의 추정 지분율은 약 42.67%다. 따라서 주주배정 유상증자였다면 받아야 될 유상증자 배정물량은 약 6.8%다. 그런데 일반공모 유상증자에 청약한도 3% 룰을 적용하면 최윤범 회장 측과 동일하게 고작 0.6% 물량 배정에 그치게 된다.

3% 청약한도 룰을 통해 MBK 쪽의 손발을 묶을 경우 최윤범 회장 측은 우리사주조합 4%(유상증자 후 약 3.3%) 물량과 함께 우호세력들이 얼마나 유상증자에 참여하느냐에 따라 MBK와의 격차를 더 벌려 나갈 수 있게 된다. 결국 다른 중립적 물량을 다 배제하고 양 쪽 지분율만 계산해 봐도 승부가 최윤범 회장 쪽으로 기울게 된다.

◆ 분노한 여론에 국민연금 역풍 위험도..."최 회장이 고려아연 사유화하나"

이번 최윤범 회장 측의 방어전략은 치밀하다. 다만 몇 가지 변수가 있다. 첫 번째는 영풍∙MBK가 '신주발행 금지 가처분' 신청 시 법원이 이를 인용할 가능성이다. 두 번째는 분노한 여론을 등에 업고 국민연금이 최윤범 회장의 경영권 방어를 반대 혹은 기권할 수 있다는 점이다.

일반 국민들이나 투자자 사이에서는 현 경영진이 회사를 사유화한다는 이미지가 더 강해진 게 문제다. 시장에서는 대체로 기존 주주와 시장 질서를 유린한다는 평가다. 결국 여론의 역풍이 불면 중립적 입장의 국민연금을 움직이는 기폭제가 될 수도 있다. 따라서 여전히 최종 승부가 어떻게 날지는 미지수다.

longinus@newspim.com

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한눈에 보는 트럼프 취임사...6대 키워드 [서울=뉴스핌] 이홍규 기자 = 도널드 트럼프 미국 대통령의 두 번째 취임 연설은 이념적인 수사가 가득했던 8년 전 2017년 당시와 다르게 낙관적인 어조 속에서 구체적인 정책 방향성을 제시하는 데 초점이 맞춰졌다. 요지는 전 정권에서 약화한 미국의 외교와 경제 영향력을 되찾겠다는 것이다. 트럼프 대통령은 '미국의 부활'을 알리면서 관세 정책과 경제·에너지 정책, 불법 이민자 정책, 영토 확장, 다양성 정책 재검토 등을 강조한 취임 연설을 했다. 다음은 30분간의 취임 연설에서 언급한 핵심 내용을 정리한 것이다. 도널드 트럼프 미국 대통령이 두 번째 임기 취임 첫날 캐피탈 원 아레나에서 열린 퍼레이드에서 행정명령에 서명하고 있다. [사진=로이터 뉴스핌] 1. 미국의 부활 트럼프 대통령은 "미국의 황금시대가 지금 시작된다"라고 연설을 시작했다. 이어"오늘부터 우리나라는 번영하고 세계의 존경을 다시 받게 될 것"이라고 했다. 또 "우리는 지금 국가적 성공의 흥미진진한 새로운 시대의 시작점에 있다"며 "미국은 전례 없는 기회를 잡을 수 있는 순간을 맞이했다"고 했다. 2. 관세 정책 트럼프 대통령은 관세 정책에 대해 "다른 나라를 윤택하게 하기 위해 미국민에게 과세하는 것이 아니라 국민을 윤택하게 하기 위해 관세를 부과한다"고 말했다. 또 "관세를 징수할 '대외수입청'을 설립하겠다"며 "외국으로부터 막대한 금액이 우리 국고로 흘러와 조만간 아메리칸드림은 전에 없던 방식으로 다시 살아나 번창할 것"이라고 했다. 트럼프 대통령은 또 "미국 경제는 부드럽고 한심하게 약한 무역 협정을 통해 우리 스스로에게 세금을 부과하면서 세계에 성장과 번영을 제공해왔다"며 "이제 이를 바꿀 때다. 우리는 우리와의 무역으로 이익을 얻는 이들에게 비용을 부과하기 시작할 것이며 그들은 기여하기 시작할 것"이라고 덧붙였다. 3. 경제·에너지 정책 트럼프 대통령은 "우리는 시추를 계속할 것"이라며 "미국은 다시 제조업 국가가 될 것"이라고 했다. 또 "우리는 지구상에서 가장 많은 석유와 가스를 보유하고 있다"며 "그것을 사용해 [에너지] 가격을 낮추고 전략비축유를 다시 최대로 채우며 미국 에너지를 전 세계로 수출할 것"이라고 했다. 트럼프 대통령은 이어 "우리는 그린뉴딜을 끝낼 것이며 전기차 의무화 정책을 철회해 우리의 자동차 산업을 구하고 위대한 미국 자동차 노동자들에게 했던 나의 신성한 약속을 지킬 것"이라고 했다. 4. 불법 이민자 정책 트럼프 대통령은 자신의 불법 이민자 정책에 대해 "미국의 완전한 복원을 시작하고 상식의 형멱을 이룰 것"이라고 운을 뗀 뒤 "남부 국경에 국가비상사태를 선포할 것"이라며 "모든 불법 입국은 즉시 중단될 것"이라고 강조했다. 이어 "수백만명의 범죄자 외국인이 그들이 온 곳으로 돌려보내지는 과정을 시작할 것"이라고 했다. 트럼프 대통령은 "멕시코 체류 정책(Remain in Mexico policy)을 재개할 것"이라고 했다. 이어 "잡았다가 풀어주기(catch and release) 관행을 종료할 것"이라며 "우리나라를 침범하는 재앙적인 침략을 저지하기 위해 남부 국경에 군대를 파견할 것"이라고 했다. 5. 영토 확장 트럼프 대통령은 파나마 운하와 관련해 "미국 선박들은 심각하게 과도한 요금을 부과받고 있고 미국 해군을 포함해 공정하게 대우받지 못하고 있다"고 강조했다. 그러면서 "중국이 파나마 운하를 운영하고 있다"며 "우리는 그것을 중국에 준 것이 아니라 파나마에 준 것이며 이제 그것을 되찾을 것"이라고 했다. 트럼프 대통령은 멕시코만에 대해서는 "아메리카만(Gulf of America)"으로 변경하겠다고 했다. 또 화성 탐사에 대해서는 "미국 우주비행사들을 화성에 보내 성조기를 꽂게 할 것"이라고 했다. 6. 다양성 정책 재검토 트럼프 대통령은 다양성 정책에 대해 "오늘부로 미국 정부의 공식 정책은 남성과 여성 두 가지 성별만을 인정하는 것으로 정해질 것"이라며 "연방정부는 더 이상 젠더 이데올로기를 장려하지 않을 것"이라고 했다. 트럼프 대통령은 또 "연방 기관들은 여권과 비자와 같은 정부 신분증에서 개인을 생물학적 성별로 분류할 것"이라며 "교도소, 이민자 쉼터, 성폭행 피해자 지원 센터와 같은 시설들은 생물학적 성별에 따라 구분될 것"이라고 덧붙였다. bernard0202@newspim.com 2025-01-21 10:13

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中 인공태양, 세계 최초 1억도 1000초 운행 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 개발 중인 인공 태양이 세계 최초로 1000초 운행에 성공했다. 중국과학원 산하 허페이(合肥) 물질과학연구원은 초전도 토카막 핵융합 실험장치인 '이스트(EAST·Experimental Advanced Superconducting Tokamak)'가 20일 수행한 실험에서 1억 도 이상의 플라즈마를 1066초 이상 안정적으로 유지하는 데 성공했다고 중국 관영 신화사가 21일 전했다. 1억 도의 플라즈마를 안정적으로 1000초 이상 운행하기는 이번이 세계 최초라고 신화사는 의미를 부여했다. 연구진은 2012년에 플라즈마의 30초 운행에 성공했고, 2016년에 60초를 달성했으며, 2017년에는 101초를, 2023년에 403초 운영을 성공시켰다. 중국과학원의 연구진은 "핵융합 장치가 최소 수천 초 동안 안정적으로 운영되어야만 플라즈마의 자가 순환을 실현할 수 있으며, 핵융합 발전소가 영구적으로 발전할 수 있다"며 "이번 실험의 성공으로 인공 태양이 기초 과학의 영역에서 벗어나 현실화의 영역으로 접어들게 됐다"고 평가했다. 중국의 EAST 프로젝트는 초고온, 초저온, 초고진공, 초강력 자기장, 초대전류 등 200여 개 핵심 기술과 2000여 개의 특허를 보유하고 있다. 2006년 EAST 장치가 완공된 후 21차례의 물리 실험이 진행됐고, 플라즈마 작동 횟수는 15만 회를 넘어섰다. 연구진은 "EAST를 통해 국제 협력을 확대하고, 미래 핵융합 에너지 상용화를 앞당길 수 있기를 희망한다"고 말했다. 핵융합 발전은 지구상에 무궁무진하게 존재하는 수소를 원료로 하며, 방사능과 이산화탄소 배출에 대한 우려가 없어서 '꿈의 에너지'로 불린다. 태양의 에너지 생성 과정을 재현하기 때문에 '인공 태양'이라고도 불린다. 상용화까지는 20여 년이 소요될 것으로 예상된다. 중국과학원 산하 허페이(合肥) 물질과학연구원은 초전도 토카막 핵융합 실험장치인 '이스트(EAST)'가 20일 수행한 실험에서 1억도 이상의 플라즈마를 1066초 이상 유지하는 데 성공했다. 중국의 이스트 장치 모습. [신화사=뉴스핌 특약] 조용성 특파원 = 2025.01.21 ys1744@newspim.com 중국과학원 산하 허페이(合肥) 물질과학연구원은 초전도 토카막 핵융합 실험장치인 '이스트(EAST)'가 20일 수행한 실험에서 1억도 이상의 플라즈마를 1066초 이상 유지하는 데 성공했다. 실험에 성공하자 연구진들이 기뻐하고 있다. [신화사=뉴스핌 특약] 조용성 특파원 = 2025.01.21 ys1744@newspim.com ys1744@newspim.com 2025-01-21 10:22