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감사위원, 주총 거쳐 선임하고...사외이사 최소 5명 필요
[뉴스핌=노희준 기자] 'KB사태'에 대한 책임론 차원에서 금융당국의 사실상 사퇴 압박을 받고 있는 KB금융지주 사외이사들이 결국 감사위원회 위원을 중심으로 5명이 남는 것으로 정리될 것으로 보인다. 이들 역시 내년 3월 주총에서 임기가 만료되면 자연 퇴임할 예정이다. 이를테면 '2단계 퇴진론'이다.
9일 금융권에 따르면, KB금융 사외이사들은 거취 문제와 관련해 조만간 어느 사외이사가 주총까지 남을지에 대한 구체적 논의에 들어간다. 모든 사외이사가 즉각 사퇴하면 이사진 공백에 대한 현실적 대안이 없기 때문이다. 이사회 안팎에서는 결국 감사위원 중심으로 내년 주총까지 남는 사외이사가 결정될 것이란 관측이다.
KB금융지주 한 사외이사는 "연임하지 않겠다는 데 반대할 사람은 없을 것이고 전체가 다 나가면 KB가 올스톱 되기 때문에 결국 누가 남느냐 하는 문제를 논의할 수밖에 없다"며 "기본적으로 감사위원이 남을 수밖에 없다. 감사위원은 주총에서 임명된다"고 말했다.
금융지주회사법에 따르면 필수 이사회 관련 소위원회는 감사위원회(감사위)와 감사위원후보추천위원회(감추위), 사외이사후보추천위원회(사추위) 등 3가지다. 또한 KB금융 정관을 보면, KB금융의 사외이사는 최소 5명이 필요하다. 5명의 사외이사가 최소 이 3개의 이사회 소위원회를 운영해야 한다. 감사위는 상설, 감추위와 사추위는 비상설이다.
이 가운데 감추위는 사외이사 전원으로 구성하고 특별한 구성의 인원수 제약이 없다. 또한 사추위는 회장과 사외이사 4인으로 구성하는데, 사추위 구성은 이사회의 결의로 한다. 반면 3인 이상의 이사로 구성하되 3분의 2 이상은 사외이사여야 하는 감사위는 주주총회 과정을 거쳐야 한다. 감사위원은 주총에서 선임된다는 얘기다.
KB금융 고위 관계자는 "다른 소위원회 위원이 감사위원을 하려면 주총을 거쳐야 한다"며 "현재 내규상으로 감사위원은 3명을 항상 유지해야 한다"고 말했다. 현재 감사위원은 김영진, 이종천, 신성환 교수다. 원래 이경재 전 의장, 고승의 교수까지 감사위원이었지만, 앞서 두 사외이사가 사퇴했다. 만약 김영진, 이종천, 신성환 교수 중 추가로 즉각 사퇴하는 이가 나오면 정관 위배 여부에 대한 판단이 필요해진다.
KB 정관에는 "감사위원의 사임이나 사망 등의 사유로 감사위 구성이 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주총에서 그 요건에 합치되도록 해야 한다"고 돼 있다. 문구상으로 다음 주총에서 요건을 맞추면 되는 것으로 해석된다. 하지만 바로 임시 주총을 열어 감사위원을 선임해야 하는지 등은 불명확하다. 앞의 KB금융 관계자는 "부득이하게 사임 등으로 요건에 합치되지 않을 경우 어떻게 해야 하는지는 새로운 판단이나 별도의 유권해석이 필요하다"고 말했다.
이에 따라 복잡한 논란이나 주총 개최의 현실적 어려움 등으로 내년 3월까지 남아야 하는 이사를 선별해야 한다면 감사위원들이 중심이 될 것이라는 관측이다. 결국, 현 감사위원 3인과 최소 사외이사 5명 기준 충족에 필요한 추가 2인이 KB를 위한 용퇴를 결정하되 경영 공백 등의 이유로 내년 3월 주총까지 이사회 역할을 한다는 식의 입장표명이 이뤄질 것으로 보인다. 지난 5일 이사회 직후 KB금융에서 "일부 이사들도 12일 임시이사회 종료 후 사퇴할 의사를 비치고 있다"고 밝힌 것의 배경이다. 정관 변경은 주총 의결 사항이라 간단치 않다.
금융당국이 이런 2단계 퇴진론을 LIG손해보험 자회사 편입 승인 문제와 결부해서 어떻게 받아들일지 아직 미지수다.
금융당국에서도 현실적으로 이사진 공백은 막아야 한다는 의견도 있다. 금융당국 고위 관계자는 "(전원사퇴로) 이사회가 공백이 되면 안 된다"고 말했다. 반면 일각에서는 특정 사외이사의 즉각 퇴진을 금융당국이 요구하고 있다는 것으로 보고 있어 사외이사들의 구체적 거취 표명과 금감원 검사 등까지 모두 끝나 봐야 알 수 있다는 신중론도 있다.
또 다른 금융당국 고위 관계자는 "(지난 5일 이사회 이후) 입장이 크게 달라진 게 없다"며 "감독원 검사도 보고 (사외이사 거취 표명) 진행 상황이 어떻게 진전되는지 볼 것"이라고 유보적 입장을 밝혔다.
KB금융 이사회는 12일 임시 이사회를 열고 내년도 경영계획 등을 승인하고 이후 간담회를 열어 거취 문제 등을 집중적으로 논의할 예정이다. 이에 앞서 10일에는 이사회 산하 리스크관리위원회도 예정돼 있다.
[뉴스핌 Newspim] 노희준 기자 (gurazip@newspim.com)
