[서울=뉴스핌] 조수빈 기자 = 두산그룹이 4년 만에 지배구조 변화를 선언하면서 다시 사업재편 카드를 꺼내들었다. 두산의 캐시카우 역할을 해왔던 '두산밥캣'에 대한 그룹의 지배력을 높이면서 재무 건전성과 기업가치를 높이려는 의도다.

하지만 각 계열사들의 주주들은 오히려 '기업 가치 훼손'이라며 반발하고 있어 재편이 쉽지 않을 것이라는 전망도 나온다.

◆밸류업 찬물…일반주주 손해 커져 '반발'

두산은 지난 11일 사업 시너지 극대화와 주주가치 제고를 목표로 사업구조 개편에 나섰다. 클린에너지, 스마트 머신, 반도체 및 첨단소재 3부문으로 나누면서 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병한 것이 가장 큰 변화다. 현재 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣은 인적분할, 두산로보틱스와의 합병 및 포괄적 주식교환을 거쳐 두산로보틱스의 완전 자회사가 된다.

두산로보틱스와 두산밥캣 주식 교환 비율은 1대 0.63%로 두산에너빌리티 100주를 보유한 주주라면 사업회사 75주와 두산로보틱스 3주, 두산밥캣 100주 보유한 주주는 두산로보틱스 63주를 받게 된다. 신주 상장 예정일은 11월 25일이다.

문제가 된 부분은 매출 규모 차이다. 두산밥캣은 지난해 매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조3000억원을 넘는다. 두산로보틱스는 매출 530억원에 192억원의 영업손실을 낸 기업이다. 수익성이 좋은 알짜 기업이 적자 기업 밑으로 들어가는 형태다. 이러한 모순적인 합병 형태는 자본시장법에 따라 상장사 합병 비율에서 기업가치를 순자산이 아닌 시가로 정하도록 하고 있기 때문에 벌어지는 일이다.

한국기업거버넌스포럼 역시 두산그룹의 재편안에 대해 자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례라며 두산밥캣 일반주주가 불리하다고 지적했다. 포럼은 "두산은 밸류업에 얼음물을 끼얹고 있다. 이것이 바로 코리아 디스카운트"라고 강도높게 비판했다.

지배주주에게 가장 유리한 시기와 시가를 기준으로 합병 또는 주식교환이 이루어지면서 그 과정에서 일반주주들은 회사 성장에 따른 수익의 기회를 박탈당하는 일이 반복되고 있다는 것이다. 두산밥캣 주주들 역시 크게 반발하고 있다. 한 주주는 "좋은 회사에 투자해 같이 성장하자는 밸류업이 완전히 망가진 예"라고 말했다. 

◆알짜기업 지배력 높아지는데 포기할까…주주총회가 분수령

그러나 두산그룹 입장에서도 쉽게 물러날 수 없는 상황이다. 두산그룹은 2020년 당시 채권단 관리체제에 들어가면서 두산인프라코어, 두산엔진, 두산솔루스, 두산건설, 모트롤 등 계열사를 순차적으로 매각하며 사업을 재편했다. 그러던 두산이 올해 들어 2번째 회사채 발행을 성공적으로 마치면서 체질 개선에 성공한 시점이기 때문이다. 과거 경험을 기반으로 현금흐름이 좋은 시점에서 선제적인 행동에 나선 것으로 풀이된다. 

두산밥캣은 그 당시에도 매각하지 않고 핵심 계열사로 키우려고 했던 회사였으며 지금은 미국 시장에서 안정적으로 현금을 벌어들이고 있는 캐시카우 역할을 톡톡히 해주고 있다.

두산은 계열사의 밸류업을 위한 조치라고 설명했지만 두산의 현금 흐름 개선 등 재무적인 의도도 있을 것으로 풀이된다. 재편 성공 시 두산밥캣에 대한 그룹사의 실질 지배력이 13.8%에서 42%로 확대되면서 배당 수익 등 직접적인 수혜를 입을 수 있기 때문이다. 

두산밥캣과 두산로보틱스 합병에 따른 시너지도 언급했다. 두산밥캣을 100% 자회사로 두게 되는 두산로보틱스는 두산밥캣이 북미, 유럽 등에 걸쳐 보유한 강력한 네트워크 및 파이낸싱 역량 그리고 경영인프라 등을 활용할 수 있다. 또한 두산밥캣의 생산시설 자동화 확대에 따라, 해당 시설에 대한 협동로봇 제품 공급도 늘어날 것으로 전망되는 등 캡티브 매출 증대도 긍정적 효과로 예상된다는 설명이다. 

증권가에서는 두산에너빌리티의 주주총회가 분수령이 될 것으로 전망하고 있다. 두산에너빌리티의 주주총회는 오는 9월 25일에 예정돼 있다. 개편안에 반대하는 주주는 9월 10일부터 24일까지 반대의견을 접수하고 있으며 오는 29일까지 주식을 갖고 있어야 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

두산에너빌리티는 개인주주가 가지고 있는 주식 비중이 지난해 사업보고서 기준 62.79%를 차지하는 만큼 개인 주주의 영향력이 크기 때문에 무산 가능성도 제기된다. 일례로 현대백화점그룹 역시 주주 반대로 지난해 현대백화점 인적분할이 무산된 바 있다.

두산밥캣 주가는 이날 오전 11시 54분 기준 4만9750원으로 전 거래일 종가 대비 8.88% 줄었고 두산로보틱스 주가는 9만3700원으로 전 거래일 종가 대비 11.33%나 줄었다. 

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