[뉴스핌=이강혁 김양섭 기자] 삼성의 금융지주회사 등장 예고. 삼성에버랜드의 삼성전자 손자회사 편입. 삼성생명과 삼성전자 중심의 중간지주회사 체제 도입. 수년내 삼성 순환출자 지배구조의 완전한 해소.

최근 삼성 계열사들의 지분변동을 두고 나오는 시장의 시나리오 중 일부다. 일련의 지분변동이 큰 틀의 지배구조 변화로 이어질 것이란 관측이 높다. 삼성 입장에서도 이런 시나리오들이 나쁘지는 않다. 순환출자 고리도 끊고 경영권 방어도 가능하다는데 마다할 이유가 없다.

그러나 문제는 대부분 현실성이 떨어진다는 게 삼성의 반응이다. 큰 틀의 지배구조 변화에 영향을 주지 않고 소규모 출자를 단순화하면서 계열사들 경쟁력을 높이려는 조치 이상의 의미는 아니라는 게 삼성의 설명이다. 핵심 과제인 삼성생명과 삼성전자의 출자 고리를 정리하기 쉽지 않기 때문이다.

 ◆ 삼성생명 중간금융지주 설립說

25일 재계에 따르면 삼성 계열사들의 잇따르는 지분변동이 비상한 관심을 끈다. 진행 중인 사업포트폴리오 재정비 작업과 맞물린데다 궁극적으로는 이건희 회장 이후 새로운 시대의 큰 그림도 그려볼 수 있어서다.

시장에서는 순환출자 고리를 끊어내면서 이재용 삼성전자 부회장 중심으로 지배력과 사업력을 모두 집중시키기 위한 방향에서 시나리오를 그리고 있다. 하지만 얽히고 설킨 큰 줄기의 환상형 순환출자 구조에다 각 주력 계열사마다 다단계식 연결고리를 형성한 삼성의 지배구조 개편은 그리 간단치 않다.

우선 삼성생명을 중심으로 중간금융지주사 설립이 가시화될 것이란 관측이 나온다. 중간금융지주사를 활용하면 삼성은 지배구조의 핵심인 삼성생명 등 금융사 지분을 처분하지 않아도 지주회사 체제의 전환이 가능해지기 때문이다.

이 경우 삼성에버랜드와 삼성생명의 순환고리를 끊지 않아 이재용 삼성전자 부회장의 전체 지배력에도 영향이 없다. 이에 따라 향후 삼성전자가 보유한 삼성카드 지분 등이 자연스럽게 삼성생명으로 매각되거나 주식 맞바꾸기가 이루어질 가능성이 크다는 관측이 나온다. 삼성생명의 삼성화재와 삼성증권 등의 지분확보도 계속될 것이란 예상이 덧붙는다.

이에 대한 움직임은 대표적으로 지난해 12월 삼성생명이 삼성전기, 삼성중공업, 삼성물산이 보유한 삼성카드 지분 5.81%를 2641억원에 취득해 지분율을 34.41%로 늘렸다는 것에서 찾아볼 수 있다. 또 삼성생명은 같은날 삼성카드가 보유한 삼성화재 보통주 29만8377주(0.63%)를 711억63000만원에 취득해 지분율을 11%로 끌어올린 바 있다.

또 지난 22일 장마감 이후 삼성전기와 삼성정밀화학·제일기획·삼성SDS 등 계열사 4곳이 보유했던 삼성생명 지분 1.63%를 대량매매(블록딜) 방식으로 3118억원에 매각한 것도 이런 일환으로 거론된다. 이 블록딜로 삼성생명 주식을 보유한 삼성 계열사는 삼성에버랜드만 남게 됐다. 일각에서는 삼성생명을 중심으로 금융지주사 설립에 나서기 위한 수순으로 해석하고 있다.

이와 관련, 김태현 NH농협증권 애널리스트는  "삼성생명과 비금융삼성계열사 간의 순환출자 고리와 지배구조가 단순화된다는 점에서 의미가 있다"며 "이번 삼성생명 지분 매각과 삼성화재 지분 매입으로 삼성그룹 내 금산분리 및 지배구조 개편 속도에 대한 기대가 지속될 것으로 예상한다"고 말했다.

그는 "특히 삼성생명의 삼성화재 지분 매입은 삼성생명의 금융계열사 지분율 확대라는 측면에서 작년 12월 삼성생명의 삼성카드 지분 5.81% 취득과 연계해 중간금융지주 등 각종 금산분리 시나리오가 재차 불거질 수 있는 이벤트라 판단한다"고 덧붙였다.

 ◆ 삼성전자 지분 처리 난제

그러나 이런 관측은 당장 현실화되기는 어렵다. 중간금융지주를 위해서는 삼성생명이 가진 삼성전자의 지분해소가 관건이지만 지배구조 유지나 비용면에서 쉽지 않은 문제이기 때문이다. 특히 이 문제를 해결하기 위해서는 공정거래법, 금융거래법 두가지를 모두 만족해야한다.

현행 금융지주사법에 따르면 최대주주가 누구냐에 따라서 금융지주사인지 아닌지가 결정된다. 삼성의 지배구조를 보면 삼성에버랜드(19.3%) → 삼성생명(7.6%) → 삼성전자(37.5%) → 삼성카드(5%) → 삼성에버랜드로 이어진다.

이같은 지배구조를 보면 삼성생명을 삼성에버랜드가 지배하고 있어 금융지주사법에 해당되는 듯 하지만 삼성생명의 최대주주는 이건희 회장(20.76%) 개인이다. 정치권 일각에서 요건을 법인으로 하자는 주장이 나오고 있는 것도 이런 맥락이다.

또 공정거래법상 금융지주사는 자회사와 손자회사등 으로 제조사를 거느릴 수 없기 때문에 삼성생명은 삼성그룹 계열사들의 지분 매각 부담이 생긴다. 지난해말 기준으로 삼성생명은 삼성물산 지분 5.1%, 제일모직 0.2%, 삼성전자 7.56%, 호텔신라지분 7.5%를 들고 있다. 이 중 삼성전자는 삼성생명이 국민연금공단(지분율 7.71%)에 이어 2대 주주다.

삼성이 삼성전자에 대한 지배력을 잃지 않으려면 삼성생명이 가진 삼성전자 지분을 다른 계열사로 넘겨야 하지만 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분가치만 약 15조원에 달해 이를 받아줄 계열사가 마땅치 않다. 현재 중간금융지주회사 설립을 허용하는 내용을 담은 독점규제 및 공정거래에관한법률 개정안은 국회에 계류돼 있다.

아울러 삼성생명이 중간금융지주사 형태가 되면 다른 금융계열사 지분을 각각 30%씩 소유해야 한다. 삼성화재, 삼성증권 등이 해당된다. 그러나 현재 이 조건을 충족하는 것은 34%가 조금 넘는 삼성카드가 유일하다. 삼성생명의 수익성이 떨어지는 상황에서 무리하게 지분매집을 위해 뭉칫돈을 투자하는 것도 쉽지않다. 

금융지주사 형태로 가려면 삼성생명의 삼성전자 지분을 삼성에버랜드가 가져가야 안정적인 경영권 방어가 가능하다. 그러나 현재 삼성에버랜드의 삼성전자 지분은 '제로'다. 삼성에버랜드 입장에서 삼성생명의 삼성전자 지분을 10조원 넘게 들여 가져갈만한 여력이 안된다. 자회사 요건인 지분율 20%까지 부합시키기는 사실상 불가능하다. 수년 내 금융지주사 형태로 순환출자구조를 정리한다는 것은 어려운 셈이다.

 ◆ 지배구조 단순화 작업 지속

이른바 '삼성생명법'이라 불리는 보험업법 개정안도 마찬가지다. 법안의 핵심은 보험사의 계열사 지분보유 한도를 시가 기준으로 바꾸자는 것이다. 국회 정무위원회 소속 이종걸 의원(새정치민주연합) 등은 최근 보험사의 자산운용비율 산정기준으로 ‘공정가액(시가)’을 적용하는 내용을 담은 보험업법 개정안을 발의한 상태다.

현행 보험업법은 보험사가 자사의 대주주나 계열사의 유가증권을 보유할 때 보유한도를 총자산의 3%까지로 제한하되, 기준은 유가증권을 사들일 당시의 ‘취득가액’을 적용하고 있다. 이 의원은 1962년 이후 이 조항이 50년 넘도록 바뀌지 않고 있으며 은행·증권·자산운용사는 시가 기준으로 보유한도를 적용하는데 보험사만 예외라고 지적하고 있다.

삼성생명은 2월말 시가 기준으로 삼성전자 등 삼성 계열사 주식 18조6000억원 상당을 보유하고 있으며 삼성생명 총자산의 3% 한도는 4조7000억원이다. 보험업법이 발의안대로 개정된다면 삼성생명은 한도를 초과하는 계열사 주식 13조9000억원어치를 처분해야 한다. 중간금융지주사를 설립하기 위해 삼성생명이 삼성전자 등의 지분을 팔아야 하는 것과도 결과적으로는 유사해진다. 그러나 이 법안이 통과될지 여부는 아직 미지수다.

재계 관계자는 "삼성 입장에서 금융지주사를 설립하는 것은 매력을 느끼기 어렵다"면서 "무리한 금융지주사 전환은 삼성전자의 외국인지분이 50%가 넘어가는 상황에서 자칫 SK그룹의 소버린 사태와 같은 적대적 M&A에 노출될 요소를 제공하게 될 것"이라고 우려했다. 사업에 투자할 돈을 경영권 방어에 써야하는 악수가 예상되는 데 굳이 삼성이 뭉칫 돈을 들여 서두를 이유가 없다는 것이다.

사실 삼성의 지배구조 재정비는 밑그림이 그려져 있는 부분이다. 기본계획은 2008년 삼성특검 여파에 따른 경영쇄신안에 이미 나와 있다. 당시 삼성은 4~5년 내 순환출자 구조를 해소하겠다고 밝힌 바 있다. 하지만 워낙 큰 비용을 감당해야 하는 탓에 현재까지 삼성카드-에버랜드 사례(금융산업구조 개선에 관한 법률)를 제외하고는 이렇다할 개편은 눈에 띄지 않는다.  

다만 경영효율화와 경쟁력 제고를 위한 지배구조 단순화 작업은 지속되고 있다. 큰 틀의 지배구조에 영향을 주지 않으면서 잔가지를 정리하는 방식이다. 삼성은 올해 연말까지 작은 지분으로 얽힌 다단계식 순환고리를 40개 미만까지 줄이겠다는 방침이다.

삼성 관계자는 "복잡한 지배구조를 빠른 시간 내 완전하게 정리하는 것을 불가능하다"며 "큰 줄기의 순환출자 고리는 유지하되 각 계열사별 거미줄처럼 얽혀있는 출자구조를 부담되지 않는 선에서 단순화하는 것 이상은 현재로 고려하지 않고 있다"고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 이강혁 김양섭 기자 (ikh@newspim.com)