[서울=뉴스핌] 정탁윤 기자 = 여야가 우여곡절끝에 '3% 룰'(감사위원을 선출할 때 최대주주와 그 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한하는 규정)을 포함한 상법 개정안을 오는 3일 본회의에서 처리하기로 합의했다.

여야는 또 이사의 주주 충실 의무를 명문화하는 내용과 △전자 주주총회 의무화 △독립이사로의 사외이사 명칭 변경 등에도 합의했다. 쟁점이 됐던 3% 룰에 대해 법사위 민주당 간사인 김용민 의원은 "감사위원인 사외이사를 분리 선출하는 부분에 있어서 3% 룰을 적용하는 것을 보완하는 부분까지는 합의해서 처리하기로 했다"고 언급했다.

◆ '3%룰' 도입시 외국계 헤지펀드로부터 경영권 위협 우려

2일 재계에 따르면, 재계는 특히 막판까지 '3%룰' 도입에 반대 입장을 보여왔다. '3%룰'이란 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인이 행사할 수 있는 의결권을 합산 기준 3% 이내로 제한하는 제도이다.

현행 제도는 감사위원 1인 분리선출 시 개인별 3%씩 인정함으로써 지분 쪼개기를 통한 우회 선임이 가능하다는 허점이 있다는 지적을 받고 있다. 논의 중인 개정안은 분리선출 대상 감사위원을 2인 이상으로 확대하고 최대주주·특수관계인의 의결권을 전체 합산해 3%로 제한하는 방안을 검토중이나, 적용 대상 범위와 세부 절차 등은 추후 협의하기로 했다.

대한상공회의소가 지난해 11월에 발표한 분석에 따르면, 2조 원 이상 상장사 중 지주회사 그룹 소속 기업들에 3% 룰을 적용할 경우, 내부 지분율(지주사 + 특수관계인 + 계열사)은 평균 48.7%에서 5.1%로 급감하는 반면, 외부 지분율은 49.7% 에서 45.4%로 소폭 감소하는 데 그쳐 상대적으로 외부 주주의 영향력이 크게 확대될 것으로 전망된다.

재계 한 관계자는 "3%룰이 도입되면 과거 삼성물산이나 현대차, SK 등 주요 대기업들이 외국계 헤지펀드로부터 받았던 경영권 분쟁 위협이 언제든 나타날 수 있다는 점에서 우려가 크다"며 "추후 국회 논의 과정에서 그런 부작용들을 집중 보완했으면 한다"고 말했다.

◆ 소액주주 보호안 마련 필수...자금 조달 차질·각종 소송 대비

상법 개정안이 오는 3일 국회 본회의를 통과하고, 대통령이 공포하면 즉시 시행되는 만큼 주요 기업들도 대책 마련에 나섰다. 당장 회사의 주요 경영 사안에 대한 이사회 의사 결정 과정에서 소액주주보호 방안이 필수적으로 논의될 것으로 보인다.

추후 공청회를 열어 처리하기로 한 집중투표제 의무화도 시행될 경우 소액주주도 이사선임에 실질적으로 참여할 수 있게 된다. 경우에 따라 행동주의펀드나 외국계기관이 이사회를 일부 교체하는 사례도 나올 수 있다.

또 상법 개정과 함께 중복 상장 규제도 강화될 경우 기업들의 자금 조달 및 투자 확대에도 차질이 불가피할 전망이다. 이미 SK엔무브와 제노스코 등은 중복상장 논란에 기업공개(IPO)를 잠정 중단했다. LS그룹 역시 자회사 중복상장 이슈를 피하기 위해 당분간 상장 일정을 미루기로 했다.

아울러 소액주주들에 대한 배임죄 고소 등 각종 소송에 대비한 차원에서 기업들의 법무 대응도 강화될 것으로 보인다. 이미 국내 주요 대형 로펌들은 상법 개정 이후 경영권 방어와 이사회 운영 전략 전환에 대한 대응책을 제시하고 있다.

재계 한 관계자는 "상법 개정은 기업의 지배구조 뿐만 아니라 법무 대응, 정보공시, 주주 소통, IR활동 등 다양한 분야에서 변화를 가져올 것 같다"고 말했다. 

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