[서울=뉴스핌] 남라다 기자 = 한화그룹이 아워홈 인수를 공식화하며 단체급식 시장에 다시 도전장을 냈다. 아워홈 인수를 위해 8700억원의 자금이 투입된다. 한화가 급식 시장에 뛰어든 것은 지난 2020년 단체급식·식자재 시장에서 철수한 지 5년 만이다.

아워홈 인수는 한화 3남인 김동선 한화호텔앤리조트 미래총괄비전 부사장이 주도하고 있다. 김동선 부사장의 의지가 상당히 강한 것으로 알려졌다. 호텔·리조트 사업과 급식·식자재 사업이 시너지를 낼 수 있다는 판단에서다.

다만 한화의 아워홈 인수 변수는 구지은·구명진 연대의 반격, 자금 조달, 범(汎)LG가의 급식물량 이탈 등 세 가지로 꼽힌다. 아워홈의 지리한 남매간 경영권 분쟁이 '쩐의 전쟁'으로 비화된 모습이다. 향후 구지은 전 부회장 측이 주식매매계약 가처분 신청을 예고하고 있어 법적 분쟁으로 번질 전망이다.

◆ 한화, 아워홈 인수 강행...매각 작업 본격화

한화호텔앤리조트는 11일 아워홈 장남과 장녀, 특수 관계인 등 총 4명의 지분 58.62%를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다.

한화호텔 측은 아워홈 최대 지분인 58.62%를 사들인 만큼 경영권 확보하는 데 성공했다. 아워홈은 고(故) 구인회 LG그룹 창업자의 손자이자 고(故) 구자학 아워홈 회장의 자녀(1남 3녀)가 주식의 98% 이상을 보유한 기업이다. 인수 지분은 구본성 전 부회장(38.56%)과 장녀 구미현 회장(19.28%), 특수 관계인(0.76%) 등 총 58.62%로 최대 지분이다. 나머지 지분인 40.27%는 차녀인 구명진씨(19.6%), 막내인 구지은 전 부회장(20.67%)이 각각 보유하고 있다.

양수 금액은 8694억7328만원 규모다. 한화호텔앤드리조트는 일차적으로 주식 50.62%만 인수하고 구본성 전 부회장이 소유한 지분 8.0%는 당사자간 합의한 일정기한 내에 제3자를 통해 매수할 예정이다.

한화호텔은 이날 이사회에서 아워홈 경영권 인수를 위한 특수목적법인(SPC)인 우리집에프앤비(가칭)를 설립하는 안건도 통과시켰다. 우리집에프앤비의 출자 일자는 오는 4월 29일이다. 유상증자 방식의 출자액은 2500억원으로, 지분 양수를 위해 투자하는 금액이다.

이 외 부족한 자금 6195억원가량은 재무적 투자자(FI)인 IMM크레딧앤솔루션과 인수금융을 통해 조달한다는 입장을 밝혔다.

회사 측은 "당사가 설립 예정인 우리집에프앤비 주식회사에 출자하는 건"이라며 "현재 설립 이전이나 설립 직후 당사의 특수관계인에 해당할 것으로 판단돼 이사회에서 의결했다"고 설명했다.

한화호텔이 급식·식자재 유통업에 다시 뛰어든 것은 2020년 이후 5년 만이다. 앞서 지난 2020년 한화호텔앤드리조트는 단체급식·식자재 유통(FC) 부문(현 푸디스트)을 별도 법인으로 분할하고 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스에 매각하면서 급식 시장에서 철수한 바 있다.

한화호텔 측은 아워홈 매각을 위해 태스크포스팀(TFT)을 신설하고 나머지 지분 인수를 위한 작업도 진행한다는 구상이다.

한화호텔은 아워홈 인수를 통해 기존 유통·서비스 계열사들과 시너지를 내 식음료(F&B) 사업 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 아워홈은 국내 단체급식 2위 기업이다.

한화호텔앤드리조트 관계자는 "단체급식, 식자재 유통 등 최근 성장하고 있는 식품산업 공략을 통해 새 성장동력 마련하는 동시에 보다 높은 품질의 F&B 서비스 제공을 위해 인수에 참여하게 됐다"면서 "한화 유통 서비스 부문과 아워홈의 다양한 시너지를 통해 국내외 식품시장을 주도해 나갈 것"이라고 말했다.

◆ 구지은 반격 예고...경영권 분쟁 가능성 ↑

다만 한화호텔이 아워홈을 품에 안기까지는 험로가 예상된다.

첫 번째 난관은 구지은 전 부회장의 우선매수권 활용 여부다. 구지은 전 부회장은 경영권 확보에 대한 의지가 확고한 상태로, 우선매수권 활용 가능성이 높게 점쳐진다.

구지은 전 부회장은 현재 법무법인 김앤장을 선임하고 법적 대응을 예고하고 있다. 구지은 전 부회장은 한화호텔이 아워홈 장남·장녀 연대의 지분을 인수할 시 법원에 주식처분금지 가처분 신청을 낼 것으로 알려졌다. 한화호텔 측도 이에 법적으로 응수한다는 의지를 보이고 있어 법리 다툼이 예상된다. 

구지은 전 부회장 측은 PEF인 어펄마캐피탈과 손잡고 우선매수권 행사 방안을 추진하고 있는 것으로 알려졌다. 든든한 재무적 우군을 확보한 만큼 구 전 부회장의 우선매수권 행사 가능성이 높아졌다는 보는 시각이 많다.

다만 우선매수권을 행사하려면 아워홈 이사회를 통과해야 한다. 그러나 이미 장남-장녀 연대가 장악해 이사회 통과가 쉽지 않을 것이란 게 업계의 중론이다. 상법 제335조(주식의 양도성) 제1항에는 '회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관해 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다'는 내용이 담겨 있다. 이사회 승인을 통해 지분 매각을 추진할 수 있다는 이야기다. 

우선매수권 행사를 놓고도 양측의 의견이 엇갈리고 있어 향후 경영권 분쟁으로 확전될 가능성이 커 보인다.

한화호텔과 구본성 전 부회장 측은 지난해 9월 구지은 전 부회장에게 우선매수권 행사 여부와 주식 공동 매각 의향을 묻는 내용 증명을 보냈으나, 구지은 전 부회장이 의사를 밝히지 않아 권리가 소멸됐다고 주장한다. 아워홈 정관에는 주식을 외부에 양도할 때 기존 주주에 우선적으로 매수권을 줘야 한다는 조항이 포함돼 있다.

반면 구지은 전 부회장 측은 구본성 전 부회장이 공식적으로 매각 의사나 우선매수권 행사를 위한 의향 타진을 하지 않았다고 반박하고 있다.

◆ 범LG가 급식물량 이탈도 문제...자금동원력도 의문

범LG가의 급식물량 이탈도 변수로 꼽힌다. 한화호텔 측이 단계적 지분 인수로 방향을 튼 것도 해당 리스크를 최소화하려는 의도로 풀이된다.

업계 일각에서는 범LG가에 속하는 아워홈이 한화로 넘어가게 되면 그간 LG그룹 계열사에서 수주했던 단체급식 물량이 빠져나갈 수 있다는 우려가 나온다. 현재 아워홈이 담당하는 LG, LS, GS, LX 등 범LG가(家) 물량은 약 110곳 정도로 추정된다. 이 물량이 한꺼번에 빠질 경우 당장 아워홈 경영에 큰 타격을 입을 수밖에 없다.

급식업계 관계자는 "범LG가에서 한화가 아워홈을 인수할 시 급식물량을 빼겠다는 얘기가 업계 안팎에서 몇 개월 전부터 들려 왔다"며 "범LG 일가의 기업에서 공개입찰에 부치게 되면 한화가 유리한 조건을 내세우지 않는 한 계약을 따내기는 쉽지 않을 것이다. 이렇게 되면 아워홈을 인수하더라도 실익이 크지 않을 것"이라고 전망했다.

문제는 더 있다. 현재 한화호텔의 자금 동원력에도 의문이 제기되고 있다. 당초 한화비전으로부터 2000억~3000억원의 자금을 지원받을 계획이었으나, IT 솔루션 등의 사업을 전개하는 한화비전 사업과 급식 사업간 시너지가 제한적이라고 판단하고 이번 인수전에서 빠진 상황이다.

한화호텔 측이 이날 이사회에서 의결한 자금 조달 규모도 2500억원에 불과하다. 총 인수 금액(8700억원)의 3분의 1 수준에도 못 미치는 실정이다.

한화호텔 측은 FI로부터 2500억~3000억원가량을 투자받고 나머지 3000억원 이상은 자체적으로 인수 금융을 통해 조달한다는 계획이다. 다만 한화호텔의 현금 및 현금성 자산은 지난해 3분기 말 기준으로 1294억원에 불과하다.

일각에서는 부동산 등 보유 자산을 매각하거나 부동산 담보로 대출을 일으킬 수 있다는 의견도 제기된다. 작년 3분기 말 기준으로 유형자산(1년 이상 영구적으로 보유하는 토지, 건물, 건설 중인 자산)은 2조2000억원, 투자 부동산은 825억원에 달한다.

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