[서울=뉴스핌] 조수빈 기자 = 새우가 고래 삼킨 격. 두산밥캣과 두산로보틱스 합병을 가리키는 말이다. 파격적이지만 전례가 없던 일도 아니다. 그러나 시장 반응은 냉담하다.

그룹 내 '시너지가 날 수 있는 사업'끼리 모아 신사업 모색과 성과 향상을 일으키겠다는 두산그룹의 설명이 통하지 않는다는 이야기다. 주주가치 제고가 목적이라더니 정작 소액주주는 배제되고 오너만 '밸류업'됐다는 비판이 거세지고 있다. 이를 의식한 듯 두산밥캣이 최근 자사주 소각 발표를 했지만 반응은 미미했다. 

조수빈 산업부 기자

가장 큰 이유는 새우가 고래를 삼키는 과정에서 주주와 주주권리에 대한 논의와 소통이 배제됐기 때문이다. 주주보호를 최우선으로 꼽은 밸류업(기업 가치 제고)에 찬물 붓기라는 강도 높은 비판이 나온 이유도 여기에 있다.

비판의 중심엔 두산밥캣 투자자들이 있다. 두산밥캣은 합병비율에 따라 밥캣 주식 1주 당 두산로보틱스 0.63주를 포괄 교환하게 된다.

문제는 양사의 실제 가치 차이다. 두산밥캣은 지난해 매출 9조7589억원, 영업이익 1조3899억원을 기록했다. 반면, 두산로보틱스는 지난해 매출 530억원에 영업손실 192억원을 냈다. 2015년 설립 이후 줄곧 적자를 면하지 못했다.

두산밥캣의 성장성을 보고 투자한 주주들은 당장 적자회사의 주주가 되면서 실질적으로 투자 손해를 볼 수밖에 없다. 합병 과정에는 이러한 주주들을 위한 친절한 설명도 없었다. 

두산밥캣과 두산로보틱스같이 사업의 상호 관련성이 적은 회사를 합병하는 과정에서는 투자자들이 알아야 할 필수 정보들이 더 늘어나야 한다. 합병의 목적과 배경, 예상되는 효과와 시너지, 즉 이 합병으로 인해 일반 주주가 어떤 이익과 손해를 얻을 수 있는지 명확히 고지해야 한다는 것이다.

일례로 올해 4월 공시된 인터내셔널 페이퍼와 DS 스미스의 합병에서는 얻을 수 있는 재무적, 사업적 시너지를 4년 내 최소 5억1400만 달러의 현금 시너지를 제시하며 비용 시너지를 공급망, 중복 사업비, 운영 조달 시너지 등으로 나눠 구체적인 예상 수치를 주주들에게 전달했다.

그에 비하면 "사업 시너지 극대화, 주주가치 제고를 목표로 사업구조를 3대 부문으로 재편하기로 하고, 이를 위해 지배구조 개편을 실시"한다는 합병 목적이나 두산밥캣의 영업망 활용, 생산시설 활용을 통한 시너지 창출 등을 이루겠다는 두산의 설명은 빈약하게 느껴진다. 

금융감독원도 검토 끝에 두산로보틱스가 제출한 두산에너빌리티와의 분할합병, 두산밥캣과의 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서에 '주주들을 위한 충분한 정보를 제공하라'는 취지의 정정신고서 제출을 요구했다. 두산이 어떠한 주주 소통안을 들고 올 지 주목된다. 

두산에 대한 시장 반응이 유독 냉혹하다는 시선도 있다. 한 재계 관계자는 "이는 두산만의 문제는 아니고, 두산이 대표로 매 맞은 셈"이라고 말하기도 했다. 그룹에는 이득이나 소액주주에겐 피해로 돌아가는 기업 지배구조 개편은 재계에서 어렵지 않게 찾을 수 있는 역사다.  

진정한 의미의 밸류업에 대한 논의가 필요한 시점이다.

'주주환원', '자사주 매각' 등의 단기적인 정책만 적용한다고 해서 밸류업이 아니다. 글로벌 의결권 자문사들이 한국증시 저평가(코리아 디스카운트)의 이유를 어디서 찾는지도 새겨 들어야 한다. 영국의 의결권 자문사 '스퀘어웰파트너스'는 코리아 디스카운트는 재벌 총수 일가의 지나친 지배력과 국민연금기금의 비합리적 의사 결정이 원인이라고 지적했다. 

이번 두산그룹의 사안에 정치권도 적극 움직이고 있다. 상장사 합병비율을 주가가 아닌 기업의 본질적인 가치를 기준으로 하는 자본시장법 개정안을 들고 나오는 등 사안을 심각하게 보고 있다. 더불어민주당도 '이사회'의 역할을 강조한 '부스트업 프로그램'을 들고 나왔다. 

이사회의 근간이 오너에 달려 있는 한국형 지배구조에서 부스트업 프로그램이 어떠한 효과를 가져올 지는 지켜봐야겠지만 글로벌 동향에 맞게 이사회의 중요도를 끌어올리고자 하는 방향은 옳게 보인다. 

두산을 필두로 재계에 밸류업의 불이 다시 지펴지고 있다. 밸류업이든 부스트업이든 이름은 상관없다. '기업 가치 제고'를 위한 연료가 될 지, 찬물이 될 지 주주들이 지켜보고 있다는 점만 알면 된다. 

beans@newspim.com