[서울=뉴스핌] 우수연 김근희 기자 = 삼성바이오로직스 회계처리와 관련한 감리위원회가 오늘 오후 2시 금융위원회에서 열린다. 감리위원회는 증권선물위원회가 최종 결정을 내리기 앞서 전문가들이 모여 논의하는 일종의 자문회의다.

특히 이번 감리위는 '대심제' 부활 이후 적용되는 두번째 감리위이다. 대심제는 문제가 되는 사안에 관련된 양측 관계자가 동시에 회의장에 참석한 후 상호공방 벌이는 일반 재판형식으로 진행된다. 

양측 공방이 길어지면 감리위가 한 차례에 끝나지 않을 수도 있다. 앞서 분식회계로 논란을 빚었던 대우조선해양의 경우 대심제를 적용하지 않았음에도 감리위와 증선위를 각각 3차례씩 열었다.

앞서 감리위 중립성 여부에 대한 논란이 일면서 삼성과 관련한 인사들에 대한 제척을 요구하는 상황도 벌어졌다. 이에 금융당국은 증선위가 최종결정을 내리는 회의 주체이며, 감리위는 자문기구일 뿐이라며 투명성 확보를 위해서 최선을 다하겠다는 입장을 거듭 강조했다. 아울러 이례적으로 감리위의 속기록을 작성하겠다는 방침도 밝혔다. 

금감원의 사전조치통지서 발송 여부 공개 이후, 삼성바이오는 금감원의 문제제기에 대해 조목조목 반박에 나섰다. 또 감리위를 앞두고 최근 삼성바이오 측은 금감원에 회계처리 위반에 대한 구체적 근거·사실에 대해 밝히라며 반발 수위를 높여가고 있다. 이번 감리위에서 예상되는 주요 쟁점들은 뭘까.

◆ 삼성바이오, 바이오에피스 회계기준 변경 자의적이었나

삼성바이오 측은 삼성바이오에피스를 종속회사→관계회사로 회계처리를 변경한 것은 적법한 회계기준에 따라 진행한 것이라고 설명했다. 바이오에피스가 개발한 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)들이 국내외에서 판매승인을 받으면서 지분가치가 행사가격보다 높아졌다는 주장이다. 따라서 바이오젠이 '50%-1주' 콜옵션을 행사할 가능성도 높아 삼성바이오가 에피스에 대한 실질적인 지배력을 잃었다고 본 것이다. 이에 회계법인이 먼저 회계처리 변경에 대한 의견을 냈고, 여러 외부감사인들이 같은 의견을 내 회사가 받아들였다는 입장이다.

이에 반해 금감원 측은 콜옵션 행사 '가능성'만으로 회계처리 변경 방식을 바꾼 것은 문제가 있다고 봤다. 특히 2015년말 콜옵션 가치를 부채로 인식하고, 에피스를 관계사로 바꾸는 등 회계처리를 변경할 정도의 '중대 이벤트'는 없었다는 시각이다. 설사 바이오젠 측에서 레터 등을 통해 콜옵션 행사 의사를 표시했다 할지라도 '취지'만을 담은 레터가 구체적인 확약으로서 법적효력을 가질 수 있을지에 대해 의구심을 제기했다. 

◆ 삼성바이오가 바이오젠에 콜옵션 행사를 먼저 요청했다?

일각에선 삼성바이오가 바이오젠 측에 콜옵션 행사를 먼저 요구했고, 이후 바이오젠과 유럽 판권에 대한 협상이 무산되면서 콜옵션 행사 가능성이 낮아졌다는 주장도 나온다.

삼성 측에서는 2015년 7월 바이오에피스의 나스닥 상장 계획을 발표하다보니 당연히 기존 주주에 대한 입장 정리가 필요했고 10월말 바이오젠 측에 콜옵션 행사 여부를 질의했다고 답했다. 바이오젠은 같은해 11월, 상장 시 가격이 충분하면 콜옵션을 행사하겠다는 취지의 레터를 발송했다. 이후 나스닥에서 바이오 주가가 폭락했고 양사가 합의했던 공모가가 어려워지자 상장이 연기됐다. 또한 콜옵션 행사와 유럽 판매허가 된 바이오시밀러의 판권 협상 문제는 큰 관련이 없다는 주장이다.

반면 시민단체 등은 삼성바이오가 먼저 바이오젠에 콜옵션 여부를 질의했음에도 불구하고 해당 레터를 본인들에게 유리한 근거로 내세우는 것에 문제가 있다고 봤다. 또한 해당 레터는 단순히 '경영진의 의도'만을 밝힌 문서에 불과하고 에피스가 개발한 바이오시밀러가 유럽에서 판매승인(2016년 1월)을 받기 전인 시점(2015년 11월)에 보낸 레터는 의미가 없다는 주장이다.

◆ 삼성바이오에피스 가치평가 DCF방식, 적절했나?

그중에서도 이번 감리위에선 삼성바이오에피스 지분 가치평가 문제가 핵심 쟁점이 될 전망이다. 에피스의 가치평가는 삼성바이오의 가치평가로 이어지며, 이는 곧 합병 전후의 삼성물산의 가치 평가에도 반영되기 때문이다. 특히 에피스의 지분평가 시 'DCF(현금흐름할인법)'의 사용이 적절했는지에 대해서도 양측간 입장이 다르다.

참여연대 등은 DCF 산정방식은 미래의 현금흐름을 추정해 현재 가치로 할인하는 방법이며, 객관적인 기준이 명확하지 않아 평가지표로서 유의성이 떨어진다고 봤다. 비상장사인 바이오에피스의 지분가치는 회계처리에 따라 크게 달라질 수 있고, 특히 평가자의 주관이 개입될 가능성이 높은 DCF 방식을 사용한 자체가 이해가 되지 않는다는 입장이다.

삼성 측은 DCF 방식은 가장 일반적으로 사용되는 기업가치 평가방식 중 하나이며, 기업의 존재·투자목적을 고려할 때 다른 방법보다 논리적으로 우월하다고 설명한다. 한국콜마의 CJ헬스케어 인수, DB금융투자의 이랜드 인수, 신세계의 까사미아 안수 등에서도 DCF방식이 활용된 바 있다. 피어그룹(Peer Group)을 비교해 평가하는 시장가치법은 신생업종의 경우 비슷한 기업을 찾기 쉽지 않아 적절치 않다는 주장이다. 

◆ 삼성바이오로직스 회계문제, 삼성물산 합병과 연관성있나

금융당국은 삼성바이오의 에피스 회계변경 문제 뿐만아니라 회계변경 이전의 에피스 가치평가부터 문제가 있다고 봤다. 에피스→바이오로직스→(합병)삼성물산으로 이어지는 지분 구조로 인해 에피스의 가치평가는 삼성물산의 가치까지 좌우할 수 있기 때문이다.

삼성바이오 측은 삼성물산의 합병비율은 2015년 5월 완료됐으며 삼성바이오의 회계처리 변경은 2016년 4월 공표됐으므로 시기상 두 사건을 연관짓기 어렵다고 일축했다. 반면 시민단체는 2015년 5월 삼성물산의 합병비율 산정을 위해 물산이 삼성바이오와 에피스의 지분가치 평가를 의뢰했고, 이때 높게 평가됐던 수치를 그대로 받아오면서 삼성바이오의 2015년말 회계변경에도 영향을 준 것 아니냐는 주장이다.

즉, 삼성바이오로직스 뿐만아니라 합병을 앞둔 삼성물산 차원에서도 에피스의 가치평가가 높게 나와야하는 '정해진 답'이 필요했다는 얘기다. 업계에서는 이를 공모한 정황적 증거를 금감원이 결정적 증거로 제시한다면 감리위는 예상외로 빠르게 마무리 될 수도 있다고 전망했다. 

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