"삼바 지분가치 고평가 논란…삼성물산-제일모직 합병 관련있다"
[서울=뉴스핌] 우수연 기자 = 참여연대는 분식회계 논란에 휩싸인 삼성바이오로직스 감리위원회 위원 명단 공개를 촉구하고 나섰다. 또한 삼성바이오로직스의 코스피 상장을 위해 상장규정을 변경했던 감리위 당연직 위원에 대해서도 스스로 거리를 둬야한다고 피력했다.
14일 참여연대는 '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회'를 통해 이 같은 내용을 주장했다. 전성인 홍익대학교 경제학부 교수는 이날 간담회에 참석해 "일각에선 감리위원회 명단이 공개될 경우 로비와 압력의 대상이 될 수 있다고 우려하지만, 감리 업무의 투명성과 공정성을 위해선 감리위 명단과 이력을 투명하게 공개했을때 누리는 편익이 더 크다"고 언급했다.
전 교수는 또 삼성바이오로직스의 코스피 상장을 위해 2015년 당시 상장규정 개정 작업을 진행했던 실무자들은 감리위원회에서 배제돼야한다고 강조하기도 했다. 그는 "2015년 금융위 자본시장국장을 역임하며 거래소 상장규정 개정을 주도했던 김학수(증선위 상임위원) 등도 감리위원에서 배제돼야 할 인사"라며 "형식상으로는 감리위와 증선위를 거쳐 결정되지만 최종 열쇠는 금융위가 갖고 있다는 사실을 한국사회를 살아본 사람이면 다들 알 것"이라고 덧붙였다.
현행법상 감리위원회 위원은 총 9명이다. 증선위 상임위원과 금융위원장 지명 1인(자본시장국장 등), 금감원 전문심의위원, 한공회 위탁감리위원장 등이 당연직이며 나머지 구성원은 상장사협의회 회장 추천 1인, 변호사 1인, 회계정보이용자 대표 1인, 회계 및 법률 경험자 2인 등이다.
◆ "삼성바이오, 바이오젠 콜옵션 가치 2012년부터 반영했어야"
이날 참여연대는 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 가치를 지난 2012년부터 회계처리에 적용하는 것이 옳았다고 지적했다. 그랬다면 회계적으로 중요한 이벤트가 발생하지 않은 2015년에 굳이 회계처리를 변경할 이유가 없었다는 것이다.
홍순탁 회계사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 "콜옵션 행사가격이 투자원금과 누적이자로 구성된 점을 고려한다면 2012년과 2013년 당시 콜옵션 가격은 유상증자 가격(주당 5만원) 수준으로 추정할 수 있다"며 "2012~2014년에도 콜옵션에 대한 가치평가가 필요했으며 어떤 근거로 파생상품 부채를 인식하지 않았는지 의문"이라고 문제제기했다.
앞서 삼성바이오로직스는 글로벌 제약사 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션에 대한 행사 가능성이 높아져(콜옵션이 내가격 상태에 도달) 관련 회계 기준을 변경했다고 해명했었다. 회계법상 상대 회사가 지분을 높일 수 있는 콜옵션을 보유할 경우 회계법상 이를 부채로 인식해야 한다.
하지만 삼성바이오 측은 2014년말까지는 콜옵션의 가치가 없다고 평가했다가 2015년말 해당 콜옵션을 파생상품 부채로 1조8204억원 가량 일시에 인식한 것이다. 삼성바이오는 관련 근거로 콜옵션 가치 상승에 따른 행사 가능성이 높아져 바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다는 입장이다.
이에 대해 참여연대는 "2015년말 감사보고서에 따르면 당시 삼성바이오에피스의 주당 가치는 41만5682원, 주당 콜옵션의 가치는 34만8338원, 바이오젠의 콜옵션 행사가격은 6만7344원으로 추정했다"며 "해당 추정에 근거하면 2014년까지는 바이오에피스의 주당 가치가 6만7000원 이하였지만, 2015년부터 갑자기 42만원 이상으로 치솟았다는 의미"라고 꼬집었다.
홍 회계사는 "이처럼 일시에 거액의 부채를 발생시킬 수 있는 매우 중요한 약정에 대해 삼성바이오는 지난 2012~2013년 아무런 공시를 하지 않았고, 2014년에는 간단한 언급에 그쳤다"며 "이를 감안할때 고의적 공시 누락이 의심된다"고 주장했다.
◆ 삼성바이오, 회계기준 변경 안했다면 완전자본잠식 기업
참여연대는 삼성바이오로직스가 만약 지난 2015년 회계기준을 변경하지 않았다면 완전자본잠식 기업으로 남았을 것이라고도 했다. 즉 회계기준 변경으로 상장심사에 활용될 재무구조를 개선하고 시장에서 높은 평가를 받기 어려웠을 것이란 의견이다.
참여연대는 이어 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 회계처리를 바꾸며 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분 자본잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선됐다고 강조했다.
실제로 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하면서 2015년말 삼성바이오로직스의 당기순이익은 1조9049억원으로 대폭 늘었다. 참여연대는 삼성바이오가 회계처리를 변경하지 않았다면 2015년 기준 2036억원의 당기순손실이 발생했을 것으로 추정했다.
◆ "삼성바이오 고평가 논란, 삼성물산-제일모직 합병과 관련"
한편, 참여연대는 삼성바이오로직스를 고평가한 회계산정 방식과 삼성물산-제일모직 합병간 연관성이 있다고 주장했다. 합병비율을 정하는데 삼성바이오로직스, 삼성바이오에피스의 지분 가치평가가 상당한 영향을 미쳤기 때문이다.
참여연대에 따르면 지난 2015년 5월 삼성물산과 제일모집은 합병을 앞두고 안진회계법인과 삼정회계법인데 보유 종속회사 지분가치 평가를 의뢰했다. 당시 안진회계법인은 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 지분가치를 8조9400억원으로, 삼정회계법인의 경우 8조5600억원으로 평가했다. 이는 2015년 7월 국민연금의 삼성물산-제일모직 합병 적정가치 산출보고서에도 반영돼 있다.
이를 삼성바이오 전체 회사가치에 대한 평가로 환산하면 안진은 19조3000억원, 삼정은 18조4900억원으로 평가한 셈이다. 이 같은 밸류에이션을 바탕으로 안진회계법인은 삼성물산과 제일모직의 합병비율을 1대 0.38로 제시했고, 삼정은 1대 0.41이라고 제시했다.
이종성 회계사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 "두 회계법인이 이렇게 삼성바이오를 고평가하지 않았다면 1: 0.38~ 1: 0.41의 삼성물산-제일모직 합병 비율 산정은 불가능했을 것"이라고 문제제기 했다.
아울러 언론보도 등에 따르면 삼성물산과 제일모직의 합병이 이뤄진 이후 2015년 8월에도 안진회계법인은 또한번의 지분 가치평가를 의뢰받았다. 삼성물산 합병 이후 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 지분율이 51%를 넘어서면서 종속회사로 편입됐고, 지분에 대한 공정가치(시가) 평가의 가능성이 제기됐기 때문이다. 이 때 안진회계법인은 삼성바이오로직스의 기업 가치를 6조8500억원으로 크게 떨어뜨렸다.
이 회계사는 "시점 차이가 3개월밖에 나지 않는데 평가액이 1/3 수준으로 급격히 감소하는 점은 평가수치의 신뢰성을 저해한다"며 "특히 수치변동의 결과 삼성물산의 염가차익매수가 교묘히 가려지는 결과를 야기한 안진의 평가결과는 신뢰하기 어렵다"고 말했다.
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