[뉴스핌=허정인 기자] ㈜KT, 우리은행, NH투자증권은 "충분한 검토를 마쳤기 때문에 '동일인'으로 볼 수 없으며, 지분과 관련한 특정 조항에만 '주주 간 약속'을 우위에 뒀기 때문에 법적으로 문제될 내용이 없다"고 밝혔다.

국회에서 제기된 '주주 간 계약서'를 통해 케이뱅크를 장악하려했다는 의혹에 대해 해명한 것이다. 만일 이들이 향후 법리적 해석에 따라 '동일인'으로 판단되면 합산 보유지분을 10%까지 줄여야한다. 

케이뱅크 주요 주주사 한 곳의 관계자는 13일 "내부 법무관리팀이 계약서를 재차 검토하고 있다"면서 "당시에도 그렇고 지금도 그렇고 충분한 법리적 검토를 거쳤기 때문에 동일인으로 간주돼서 문제가 발생할 확률은 거의 없다고 보고 있다"고 말했다.

◆ 3개 회사가 합심해서 K뱅크 경영권 장악하려 했다?

케이뱅크 주주들이 작성한 주주 계약서에 따르면 '주요 주주들은 사내이사 후보를 임원후보추천위원회에 추천한다'고 명시돼 있다(11조1항4호). 이어 'KT와 우리은행은 각 사외이사 후보 1인씩을 임원후보추천위원회에 추천한다'는 내용도 포함됐다(11조1항5호). 케이뱅크는 현재 사내이사 3인과 사외이사 6인, 총 9인의 이사를 두고 있다.

이에 대해 박찬대 더불어민주당 의원은 "주요주주들이 과반의 후보추천권(사내이사 3명, 사외이사 2명)을 확보함으로써 이사회 구성을 통제하려 했다"고 주장했다. 법리적으로 보면 타당해 보일 수 있으나, 결국 사내이사로 뽑힌 3인이 각 주주사 출신인 것을 보면 '케이뱅크 장악 의혹'과 '공동 의결권 행사' 등을 합리적으로 의심할 수 있다는 게 박 의원 측의 설명이다.

케이뱅크는 현재 사내이사 3인은 공개했지만 사외이사 구성은 발표하지 않았다. 사내이사 3인은 각각 ▲㈜KT ▲우리은행 ▲NH투자증권 출신으로 구성돼 있다.

주요 주주사들은 억울하다는 입장이다. 적임자를 '까다롭게' 뽑기 위해, 이들 3개사가 의무적으로 후보추천권을 갖게 됐다고 말했다. 주주사 관계자는 "새로 시작하는 인터넷은행 특성 상 증자를 비롯한 회사 전반의 이슈에 전문성을 갖춘 인사를 뽑아야 한다고 판단해, 이 같은 의무 조항을 둔 것"이라며 "만약 추천된 후보가 적임자라고 판단되지 않을 경우 나머지 주주들은 얼마든지 반대의사를 표시할 수 있다"고 설명했다.

현재 각 회사의 보유지분은 ▲㈜KT 8% ▲우리은행 10% ▲NH투자증권 8.59%다. 이날(13일) 중으로 완료될 1000억원 증자까지 고려하면 3개사의 합산 보유지분은 25%내외가 될 것으로 보인다. 때문에 나머지 75%를 갖고 있는 주주들이 얼마든지 반대의사를 표현할 수 있다는 의미다.

관계자가 뉴스핌에 공개한 자료에 따르면 주주계약서 11조2항에 '이사회 구성과 관련해 주주들이 이사를 추천할 권리를 제한하지 않는다'가 명문화 돼있다. 즉 다른 주주들도 원하는 후보를 추천할 수 있다.

다만 은산분리법 완화를 가정해 향후 지분 조정을 약정했기 때문에, 3사의 지분율이 커지면 이사진 장악 의혹은 재차 불거질 여지가 있다.

◆ 정관보다 높은 주주계약서…언제든지 입맛대로 회사 흔든다?

또 다른 의혹은 주주계약서 제3조다. 여기에는 '인터넷은행의 정관 및 내규는 본 계약(주주계약서)의 내용에 맞게 작성돼야 하며, 불일치하게 될 경우 즉시 개정해야 한다'고 나와있다.

박 의원 측이 가장 강하게 '동일인' 여부를 의심하는 대목이다. 정관보다 주주 간의 계약을 우선시 함으로써 회사의 법(정관)을 통제하려 했고, 각 주주의 의결권을 특정한 방향으로 흐르도록 지시할 수 있다고 주장했다.

의결권을 특정한 방향으로, 즉 공동으로 행사하는 자들을 은행법은 '동일인'으로 규정하고 있다. ㈜KT를 포함한 3개 회사가 동일인으로 묶이게 되면 이들은 비금융 산업자본으로 인식된다. 은산분리법 위배에 해당한다는 말이다.

금융위원회 관계자는 "해당 내용을 검토 중에 있고 국정감사에서 모두 밝힐 것"이라며 "만약 은산분리법 위배로 판단이 나면 3사의 지분율은 10%, 의결권은 4%로 제한하게 된다"고 답했다.

주주사들은 이 역시 타당한 해석이 아니라고 말했다. 주주계약서를 우위에 두는 경우를 특정 사안에만 한정시켜놨다는 얘기다. 주주사 관계자는 "주식양도제한, 우선매수권, 유상증자, 비밀유지 등에 한해서만 적용할 뿐 경영방향 등 정관 전체를 포함한 것이 아니다"며 "여러 경로를 통해 검토해봐도 위법한 사항이 없다는 견해를 받았다"고 말했다.

◆ 전문에 '동일인 아니다' 명시…방패막 될까, 가림막 될까?

주주법인이 뉴스핌에 제공한 자료에 따르면 주주사들은 계약서 전문에 '주주간 계약서에는 주주들 사이에 의결권을 공동으로 행사하는 약정을 포함하지 않고, 그런 약정을 포함하는 것으로 해석되지도 않는다'고 명시했다.

주주사들이 컨소시엄을 구성해 계약서를 작성할 당시 동일인 문제가 불거질 것으로 예상하고, 금융위원회, 금융감독원 등 감독기관에 검토를 요청했고 이어 대형로펌의 자문을 통해 이 같은 전문을 삽입했다는 것.

인터넷전문은행 인가 신청 전부터 불거진 '의결권 공동 행사' 이슈를 민감하게 받아들여왔고, 이에 대한 법리적 검토 및 견제 방안을 꼼꼼히 마련해왔다는 게 주요 주주사의 입장이다. 관계자는 "적법한 절차를 모두 거쳤기 때문에 은산분리법 위배에 해당할 것으로 보지 않는다"며 "지분 축소와 관련한 내용을 고려하고 있지 않다"고 말했다.

이와 관련해서도 명확한 해석이 나오지 않고 있다. 윤석현 금융혁신위원장은 지난 11일 "정관이 마치 공동의결로 몰고 가는 것 같다는 문제제기를 하는 것으로 보인다"며 "바람직하지 않은 표현이라 할 수 있지만 위법인지는 잘 모르겠다"고 말했다. '정관을 주주계약에 따라 작성한다는 내용'을 곧 '공동의결'로 판단하기에는 어려움이 따른다는 설명이다. 윤 위원장은 "사전에 법제처의 판단을 받았으면 명확했을 것"이라며 아쉬움을 표하기도 했다.

[뉴스핌 Newspim] 허정인 기자 (jeongin@newspim.com)