전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
마켓

속보

더보기

현대증권 주주대표소송, '소송 자격' 두고 법리 다툼 예고

기사입력 : 2016년10월10일 16:20

최종수정 : 2016년10월10일 16:20

율촌 "주식교환후 현대증권 주주 자격 상실 vs 한누리 "비자발적 주주 변경…예외 인정해야"

[편집자] 이 기사는 10월 10일 오후 2시48분 프리미엄 뉴스서비스'ANDA'에 먼저 출고됐습니다. 몽골어로 의형제를 뜻하는 'ANDA'는 국내 기업의 글로벌 성장과 도약, 독자 여러분의 성공적인 자산관리 동반자가 되겠다는 뉴스핌의 약속입니다.

[뉴스핌=이광수 기자] 현대증권 소액주주들이 현대증권 이사들을 상대로 제기한 주주대표 소송이 '소송 자격'을 두고 법리적 다툼에 휩싸일 전망이다. 최근 현대증권 임시주주총회에서 KB금융지주와 현대증권간 주식교환이 승인되면서 조만간 현대증권 소액주주들이 주주 자격을 잃을 수밖에 없는 상황 때문이다. 다만 소송을 제기한 측에선 미국의 예외 판례를 근거로 소액주주들의 '비자발적인 주주변경' 요인을 고려해야 한다고 주장해 향후 논란이 될 것으로 보인다.

앞서 현대증권 소액주주는 지난 8월 29일 현대증권 이사들을 상대로 서울남부지방법원에 주주대표소송을 제기했다. 하지만 현대증권과 KB금융지주와의 주식교환 안건이 지난 4일 임시주주총회를 통과한 것. 주주대표소송 과정에서 포괄적 주식교환으로 주주 자격이 상실된 경우는 이번이 처음이다. 

◆ 소액주주가 제기한 '주주대표소송' 뭐기에?

주주대표소송은 주주들이 회사를 대표해 회사에 손해를 끼친 이사들에 손해배상을 청구하는 소송이다.

현대증권 소액주주는 KB금융지주가 현대증권 대주주 지분 인수 직후인 지난 5월 31일 새로 구성된 현대증권 이사회가 같은 날 오후 현대증권 자사주(7.06%) 전부를 주당 6410원에 매각 결의한 사안과 관련, 주주대표소송을 제기했다.

현대증권 소액주주는 이 자사주 매각이 대주주를 위한 염가 매각이라는 주장을 펴고 있다. 6410원은 KB금융이 종전 대주주인 현대상선에게 22.56%를 매수하면서 적용한 가격 (주당 2만3183원)의 1/4에 불과하다는 것. 주당 순자산가치 (주당 1만3955원)은 물론 자사주 평균취득가격 (주당 9837원)에도 못 미치는 염가라는 주장이다.

주주대표소송은 일정 수 이상의 주식을 가진 주주들만 소송을 진행할 수 있다. 상장기업의 경우엔 최근 6개월간 발행주식의 0.01% 이상을 보유해야 한다. 비상장 회사의 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주가 경영진의 책임을 추궁할 수 있도록 돼 있다. 

◆ 자사주 염가 매각 여부 → 소송 자격 여부

이에 따라 당초 '자사주 염가 매각 여부'가 핵심이었던 이번 소송은 KB금융지주와 현대증권의 주식교환이 승인되면서 '소송 자격'을 놓고 법리적 다툼을 하게 됐다. 

10일 법조계와 금융투자업계에 따르면 현대증권 변호를 맡은 법무법인 율촌은 지난 6일 소액주주들에게 소송을 기각해달라고 요청했다. KB금융과의 주식 교환이 승인되면서 소를 제기한 주주들이 보유한 주식도 모두 KB금융 주식으로 바뀔 예정이니 원고의 자격도 곧 상실된다는 논리다.

상법 403조에 따르면 소송 제기 후에는 보유 지분을 만족시키지 못해도 소송을 유지하는데는 문제가 없지만 1주 이상, 즉 주주의 지위는 있어야 한다는게 법조계의 일반적인 해석이다. 하지만 현대증권 주주들은 다음달부터 KB금융지주의 주주로 명찰을 바꿔 달아야 한다. KB금융으로 주식교환을 원하지 않는 주주의 경우 주식매수청구권을 통해 현대증권 주식을 처분할 수밖에 없다. 주식교환을 원하지 않아도 현대증권 주주를 유지할 방법이 없는 셈이다.

반면 현대증권 주주대표소송을 진행 중인 한누리 법무법인 측은 비자발적 측면을 고려해야 한다는 논리다. 

실제로 미국의 경우 포괄적 주식교환시 소송을 유지할 수 있다는 예외가 인정된 판례들이 있다. 대표적으로 1985년 나토마스(Natomas)사의 주주인 길야드의 주주대표소송건이다. 당시 캘리포니아주이 항소법원은 원고인 길야드가 강제적 주식교환에 의해 본의 아니게 주주 지위를 상실했다고 보고 제소자격을 박탈해선 안된다는 취지의 판시를 내린 적이 있다.

박필서 한누리 법무법인 변호사는 "비자발적으로 주주 지위를 박탈당한 경우인데다, 회사의 권리를 주주들이 대신 청구하기 때문에 원고 적격에 이러한 부분들을 반영해야 한다"고 주장했다. 

 

[뉴스핌 Newspim] 이광수 기자 (egwangsu@newspim.com)

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
日 태평양 연안에 쓰나미 경보·대피령 [서울=뉴스핌] 오영상 기자 = 일본이 러시아 캄차카 반도에서 발생한 지진으로 인해 태평양 연안 지역에 발령했던 쓰나미 주의보를 '쓰나미 경보'로 상향 조정했다. 주의보가 경보로 상향 조정됨에 따라 일본 정부는 태평양 연안 쓰나미 경보 지역에 대피령을 내렸다. 일본 기상청은 홋카이도에서 와카야마현에 걸친 태평양 연안 지역에 쓰나미 경보를 발령했다. 그 외 지역은 주의보가 내려진 상태다. 예상되는 쓰나미 높이는 최대 3미터이다. 지역은 홋카이도 태평양 연안(북부 제외), 아오모리현 태평양 연안, 이와테현, 미야기현, 후쿠시마현, 이바라키현, 지바현 구주쿠리·외해안, 지바현 내만 등이다. 쓰나미의 가장 빠른 도달 예상 시각은 홋카이도 태평양 연안으로, 오전 10시경으로 예상된다. 30일 오전 8시 25분쯤 러시아 캄차카 반도 근해에서 규모 8.7의 지진이 발생했다. 이 지진으로 홋카이도 구시로시 등에서도 진도 2의 흔들림이 관측됐다. 기상청은 경보나 주의보가 해제될 때까지 바다에 들어가거나 해안가에 접근하지 말 것을 당부하고 있다. 일본 태평양 연안부의 쓰나미 경보 지역(빨간색 부분). 노란색은 주의보 [출처=웨더뉴스] goldendog@newspim.com 2025-07-30 10:15
사진
[단독] 내달 12일 정부조직개편안 발표 [서울=뉴스핌] 채송무 기자 = 국정기획위원회의 정부조직개편안 발표가 오는 8월 12일 이뤄질 전망이다. 해체가 유력해보였던 금융위원회는 존치 가능성이 높아졌다.  당초 금융위원회의 금융정책 기능을 기획재정부로 이관하고, 남은 기능은 금융감독원과 통합해 금융감독위원회를 신설하는 안이 거의 확실시됐다. 이재명 대통령도 대선 전 금융위의 정책과 감독기능을 분리할 뜻을 밝혔고, 이재명 정부의 인수위원회 격인 국정기획위도 이 같은 안을 확정해 대통령실에 보고했다. [서울=뉴스핌] 이재명 대통령이 29일 서울 용산 대통령실에서 열린 제33회 국무회의를 주재하고 있다. [사진=대통령실] 2025.07.29 photo@newspim.com 30일 뉴스핌의 취재를 종합하면 최근 국정기획위의 분위기는 다소 바뀌고 있다. 이재명 대통령이 금융위의 부동산 대출 규제와 중대재해 예방 제안에 대해 연이어 긍정 평가를 내놓은 것이 변화의 배경으로 작용하고 있다. 국정기획위도 정부조직개편안에 대한 재논의를 결정하고 다양한 의견을 수렴하고 있다.  금융위 해체 분위기 변화의 이유는 전문성과 업무 능력 때문이다. 이재명 정부가 출범한 지 두달이 되어가는 상황에서 금융위원회의 정책에 대한 대통령의 평가가 높아졌다. 이 대통령은 지난 15일 국무회의에서 "적절한 대출 규제로 부동산 안정 효과를 보고 있는 것 같다"고 금융위원장을 칭찬한 것에 이어, 지난 29일 국무회의에서는 김병환 금융위원장이 제안한 중대재해 예방 방안에 대해 "기준을 만들어서 대출과 투자에 불이익이 주는 것은 상장회사에 상당한 타격이 돼 효과가 있을 것 같다"고 말했다. 금융 관련 전문성과 현안 대응력, 정책의 일관성을 위해 금융위를 존치시켜야 한다는 목소리가 힘을 얻고 있으며, 현재 국정기획위가 채택한 금융정책과 감독의 완전 분리가 중복 규제, 책임 회피 가능성이 있다는 지적도 나온다. 여당 내에서는 금융위가 오히려 기획재정부가 맡고 있는 국제금융 기능까지 관할하는 법안까지 발의됐다. 윤준병 의원은 지난 7월 17일 발의한 정부조직개편안에는 이 같은 내용을 포함했다. 윤 의원은 "기획재정부는 거대 공룡과 같은 조직이니 분리하는 것이 효율적이지만 금융 부문은 국제금융과 국내금융을 하나로 묶어서 한 기관이 전문성을 갖고 하는 것이 의미가 있겠다고 판단했다"고 말했다. 물론 윤 의원이 경제와 금융정책을 담당하는 국회 기획재정위나 정무위원회 소속이 아닌 국회 농림해양수산식품위원회 소속인데다 국정기획위 내에서도 금융 파트를 담당하는 경제 1분과 위원이 아니라는 점에서 발의된 정부조직개편안의 영향력은 크지 않다는 분석도 있다. 금융정책을 담당하는 국회 정무위원회 의원들은 대부분 금융위의 분리안에 대한 입장을 유지하고 있다. 그러나 정부와 여당에서는 키를 대통령실이 쥐고 있다는 평가가 많다. 대통령실에 의해 정부조직안이 만들어지면 여당에서 이를 비토할 가능성은 거의 없다는 것이다. 한 금융위원회 관계자는 최근 정부조직개편안 추이에 대해서는 입장을 밝히지 않았지만, "금융위원회는 그동안 계엄이나 탄핵 상황에서도 부지런히 일해왔다. 최근에는 이 같은 노력들을 조금씩 인정받는 느낌도 든다"고 말했다. 국정기획위원회가 8월 14일 임기를 마치는 가운데, 임기 종료일 직전인 12일 경에 정부조직개편안을 발표할 것이라는 이야기가 여당에서 나온다. 금융정책을 담당하는 금융위원회가 존치될지, 아니면 기획재정부와 금융감독원으로 나눠질지 금융가의 관심이 집중되고 있다.   dedanhi@newspim.com 2025-07-30 14:46
안다쇼핑
Top으로 이동