전체기사 최신뉴스 GAM 라씨로
KYD 디데이
마켓

속보

더보기

현대증권 주주대표소송, '소송 자격' 두고 법리 다툼 예고

기사입력 : 2016년10월10일 16:20

최종수정 : 2016년10월10일 16:20

율촌 "주식교환후 현대증권 주주 자격 상실 vs 한누리 "비자발적 주주 변경…예외 인정해야"

[편집자] 이 기사는 10월 10일 오후 2시48분 프리미엄 뉴스서비스'ANDA'에 먼저 출고됐습니다. 몽골어로 의형제를 뜻하는 'ANDA'는 국내 기업의 글로벌 성장과 도약, 독자 여러분의 성공적인 자산관리 동반자가 되겠다는 뉴스핌의 약속입니다.

[뉴스핌=이광수 기자] 현대증권 소액주주들이 현대증권 이사들을 상대로 제기한 주주대표 소송이 '소송 자격'을 두고 법리적 다툼에 휩싸일 전망이다. 최근 현대증권 임시주주총회에서 KB금융지주와 현대증권간 주식교환이 승인되면서 조만간 현대증권 소액주주들이 주주 자격을 잃을 수밖에 없는 상황 때문이다. 다만 소송을 제기한 측에선 미국의 예외 판례를 근거로 소액주주들의 '비자발적인 주주변경' 요인을 고려해야 한다고 주장해 향후 논란이 될 것으로 보인다.

앞서 현대증권 소액주주는 지난 8월 29일 현대증권 이사들을 상대로 서울남부지방법원에 주주대표소송을 제기했다. 하지만 현대증권과 KB금융지주와의 주식교환 안건이 지난 4일 임시주주총회를 통과한 것. 주주대표소송 과정에서 포괄적 주식교환으로 주주 자격이 상실된 경우는 이번이 처음이다. 

◆ 소액주주가 제기한 '주주대표소송' 뭐기에?

주주대표소송은 주주들이 회사를 대표해 회사에 손해를 끼친 이사들에 손해배상을 청구하는 소송이다.

현대증권 소액주주는 KB금융지주가 현대증권 대주주 지분 인수 직후인 지난 5월 31일 새로 구성된 현대증권 이사회가 같은 날 오후 현대증권 자사주(7.06%) 전부를 주당 6410원에 매각 결의한 사안과 관련, 주주대표소송을 제기했다.

현대증권 소액주주는 이 자사주 매각이 대주주를 위한 염가 매각이라는 주장을 펴고 있다. 6410원은 KB금융이 종전 대주주인 현대상선에게 22.56%를 매수하면서 적용한 가격 (주당 2만3183원)의 1/4에 불과하다는 것. 주당 순자산가치 (주당 1만3955원)은 물론 자사주 평균취득가격 (주당 9837원)에도 못 미치는 염가라는 주장이다.

주주대표소송은 일정 수 이상의 주식을 가진 주주들만 소송을 진행할 수 있다. 상장기업의 경우엔 최근 6개월간 발행주식의 0.01% 이상을 보유해야 한다. 비상장 회사의 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주가 경영진의 책임을 추궁할 수 있도록 돼 있다. 

◆ 자사주 염가 매각 여부 → 소송 자격 여부

이에 따라 당초 '자사주 염가 매각 여부'가 핵심이었던 이번 소송은 KB금융지주와 현대증권의 주식교환이 승인되면서 '소송 자격'을 놓고 법리적 다툼을 하게 됐다. 

10일 법조계와 금융투자업계에 따르면 현대증권 변호를 맡은 법무법인 율촌은 지난 6일 소액주주들에게 소송을 기각해달라고 요청했다. KB금융과의 주식 교환이 승인되면서 소를 제기한 주주들이 보유한 주식도 모두 KB금융 주식으로 바뀔 예정이니 원고의 자격도 곧 상실된다는 논리다.

상법 403조에 따르면 소송 제기 후에는 보유 지분을 만족시키지 못해도 소송을 유지하는데는 문제가 없지만 1주 이상, 즉 주주의 지위는 있어야 한다는게 법조계의 일반적인 해석이다. 하지만 현대증권 주주들은 다음달부터 KB금융지주의 주주로 명찰을 바꿔 달아야 한다. KB금융으로 주식교환을 원하지 않는 주주의 경우 주식매수청구권을 통해 현대증권 주식을 처분할 수밖에 없다. 주식교환을 원하지 않아도 현대증권 주주를 유지할 방법이 없는 셈이다.

반면 현대증권 주주대표소송을 진행 중인 한누리 법무법인 측은 비자발적 측면을 고려해야 한다는 논리다. 

실제로 미국의 경우 포괄적 주식교환시 소송을 유지할 수 있다는 예외가 인정된 판례들이 있다. 대표적으로 1985년 나토마스(Natomas)사의 주주인 길야드의 주주대표소송건이다. 당시 캘리포니아주이 항소법원은 원고인 길야드가 강제적 주식교환에 의해 본의 아니게 주주 지위를 상실했다고 보고 제소자격을 박탈해선 안된다는 취지의 판시를 내린 적이 있다.

박필서 한누리 법무법인 변호사는 "비자발적으로 주주 지위를 박탈당한 경우인데다, 회사의 권리를 주주들이 대신 청구하기 때문에 원고 적격에 이러한 부분들을 반영해야 한다"고 주장했다. 

 

[뉴스핌 Newspim] 이광수 기자 (egwangsu@newspim.com)

CES 2025 참관단 모집

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
위례과천선 광역철도 민자적격성 통과 [서울=뉴스핌] 최현민 기자 = 경기 과천시와 서울 강남구, 송파구 일원을 연결하는 위례과천선 사업이 본궤도에 오른다.   국토교통부는 위례과천 광역철도사업이 한국개발연구원(KDI)의 민자적격성 조사를 통과했다고 7일 밝혔다. 위례과천선은 서쪽으로는 정부과천청사, 동쪽으로는 송파구 법조타운과 위례신도시를 연결하고 북쪽으로는 강남구 압구정까지 연결하는 총 연장 28.25km의 광역철도 사업으로 민간투자방식으로 지어진다.  위례과천선 노선도안 [자료=국토부] ※노선 미확정 위례과천선은 제4차 국가철도망 구축계획 반영 후 2021년 12월 '대우건설 컨소시엄'에서 국토부에 최초제안서를 제출했으며 제안서 검토 및 지자체 협의과정을 거쳐 2022년 9월 민자적격성 조사에 착수했다. 민자적격성 조사 과정에서 원자재 가격 급등, 양재첨단물류단지 개발 등 여건 변화가 발생했고 경제성을 최대한 확보하기 위한 사업계획 보완을 거쳐 올해 11월 최종적으로 사업의 타당성을 인정받았다. 특히 본 사업 영향권에 있는 9개 공공주택지구에 총 8만6000명 규모의 입주가 예정돼 있어 신규 철도노선을 통해 선제적으로 교통난을 해소해 나갈 계획이다. 입주 예정 지구는 과천주암 공공지원주택지구, 서울강남 공공주택지구 등이다. 다만 노선안은 아직 확정되지 않았다. 국토부는 세부노선 및 역사는 실시협약 체결 시 확정‧공개할 방침이다.  윤진환 국토부 철도국장은 "내년 전략환경영향평가를 마무리하고 제3자 제안 공고를 통해 우선협상대상자를 선정해 협상까지 착수하는 것을 목표로 속도감 있게 사업을 추진할 계획"이라고 말했다. min72@newspim.com 2024-11-07 17:36
사진
의왕 오전왕곡, 1.4만 가구 들어선다 [서울=뉴스핌] 최현민 기자 = 2029년 개통예정인 인덕원~동탄 복선전철 그리고 수도권광역급행철도(GTX) C노선이 연계되는 경기 의왕시 오전동, 왕곡동 일대에 약 1만4000가구가 들어선다. 5일 국토교통부에 따르면 지난 8월 발표한 '주택 공급 방안' 후속 조치로 의왕 오전왕곡지구가 신규 택지 후보지로 선정됐다. 오전왕곡지구는 경기도 의왕시 오전동, 왕곡동에 걸쳐 있고 187만㎡(57만평)에 1만4000가구가 들어선다. 의왕 오전왕곡은 경수대로·과천-봉담 간 도시 고속화 도로에 연접한 부지로 산업 기능 유치 잠재력이 높은 곳으로 난개발 방지를 위한 계획적 개발이 요구되는 곳이다. 특히 지구 내 친수 공간이 풍부해 정주 환경이 우수하고 인접한 과천지식정보타운 등과 연계한 의료·바이오 산업 유치에 유리해 자족 기능 확보를 통한 수도권 남부의 새로운 직주 근접 생활 공간 조성이 전망된다. 의왕 오전왕곡은 서울시 경계에서 약 10㎞ 남측, 의왕 IC 인근으로 인접 지역에 의왕·군포·안산 신도시, 의왕고천지구, 의왕백운밸리 등이 위치하고 있다. 과천~봉담 도시 고속화 도로, 경수대로(국도 1호선)가 인접하고 있으며 의왕시청역(가칭) (동탄~인덕원선, 2029년 개통 예정)이 700m 거리에 위치한다. 현재 도시철도 혜택을 받지 못하는 오전왕곡지구는 주변에 형성되는 3개 광역철도와의 연계에 촛점을 맞추고 있다. 국토부는 수도권광역급행철도(GTX)-C, 인덕원-동탄선과의 연계 강화를 통해 서울 도심까지 30분 내 접근이 가능하도록 교통망을 구축하겠다는 계획이다. 우선 GTX-C 노선 연계성, 인덕원~동탄선 접근성 강화 등 철도 교통 접근성을 향상시킨다. 이와 함께 대상지 북측으로 월곶~판교선이 예정돼 있는 만큼 현재 주거단지로 바뀐 백운호수 일대와 연계하는 방안도 고려될 전망이다.  현 과천-봉담 고속화 도로와 경수대로(국도 1호선)의 연결 및 주변 도로 확충을 통해 서울 등 지역 간 접근성 개선 및 교통량 분산도 추진한다. 의왕 TG 광역버스 정류장을 활용한 광역 대중교통 환승 체계 개선과 오전동과 왕곡동으로 분리된 사업 지구 간 도로 연결 체계를 구축해 지구 간 단절을 해소하고 단일 생활권으로 조성한다. min72@newspim.com 2024-11-05 15:00
안다쇼핑
Top으로 이동