[뉴스핌=김선엽 기자] 지난 17일 열린 삼성물산과 제일모직 임시 주주총회에서 합병 안건이 통과된 이후 양사 주가가 하락세지만 합병이 최종적으로 성사되는데 있어 주식매수청구권이 변수가 되기는 어려울 전망이다.

주가 하락으로 주식매수청구권 신청이 급증할 것이란 우려가 제기되고 있지만 신청 가능한 금액을 모두 합쳐도 주식매수청구권 한도(1조5000억원)에 미치지 못하기 때문이다. 

21일 삼성물산 자체 분석 결과에 따르면 주식매수청구권을 행사할 가능성이 있는 주식수는 모두 합쳐도 1조5000억원을 넘지 않는 것으로 파악됐다. 삼성물산 관계자는 "미리 반대의사를 접수하고 막상 주총장에서는 찬성을 한 주주분들도 있어 이 숫자를 확인하는 작업을 하고 있다"며 "현재 예상하기로는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 규모가 최대 1조5000억원을 넘기기 어렵다"고 말했다.

양사 합병은 내달 6일 주식매수청구기간 종료와 함께 최종 성사여부가 결정되는데 제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 행사가격은 각각 15만6493원, 5만7234원이다.

주총 이후 양사 주가가 급락세를 보이고 있어 주식매수청구권 행사가격을 하회하는 것 아니냐는 우려가 제기됐다. 20일 종가 기준 삼성물산과 제일모직 주가는 각각 6만원, 17만5000원이다.

합병안에 반대하거나 기권한 주주는 이날부터 다음 달 6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있는데 통상 시가가 주식매수청구권 행사가격보다 낮으면 행사하는 경우가 많다. 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 주주의 지분을 매입해야 돼 재무상황이 악화된다.

이에 삼성은 양사 합계 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해지될 수 있다고 합병 계약 체결 당시 밝힌 바 있다. 지난해 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산된 것도 대규모의 주식매수청구권 행사 신청이 접수됐기 때문이다.

하지만 이번 합병 건의 경우 주식매수청구권으로 인해 합병이 어그러질 가능성은 '제로'에 가깝다는게 삼성 측의 설명이다.

제일모직과 삼성물산 우선주를 배제하고, 삼성물산 보통주 주주만으로 주식매수청구권 행사규모가 1조5000억원을 넘기 위해서는 삼성물산 의결권 주식수 1억5621만7764주 중에서 2620만8198주, 즉 16.78%의 신청이 필요하다.

최치훈 삼성물산 사장(왼쪽)과 엘리엇의 법률 대리인 최영익 넥서스 대표변호사가 17일 서울 양재동 aT센터에서 열린 삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 삼성물산 임시 주주총회를 마치고 주총장을 나서고 있다. 이날 임시주총에서 삼성물산과 제일모직 합병안은 69.53%의 찬성률로 통과됐으며, 엘리엇이 요구한 `주식 등 현물배당안`은 부결됐다. <김학선 사진기자>

또 주총 전 반대주주 의사 접수 기간(7월 2일~16일)에 합병에 반대한다고 회사 측에 의사표시를 했어야 한다. 이는 일반적으로는 증권사 전화나 홈트레이딩시스템(HTS)을 통해 진행된다.

따라서 주총 전에 반대 의사를 접수하지 않은 주주는 주총에서 반대나 기권을 표시했어도 주식매수청구권을 갖지 못한다. 또 미리 반대 의사를 접수했다고 하더라도 주총에서 찬성으로 마음을 바꾼 경우 역시 주식매수청구권을 상실한다.

주총 직후 삼성물산이 위 두 가지 요건을 갖춘 주주, 다시 말해 주식매수청구권 행사권을 가진 주주를 확인한 결과 16.78%(주식매수청구권 행사 가격 기준 1.5조원)를 넘지 않는 것으로 추산됐다.

한편 제일모직의 경우 합병 반대의 의사표시를 한 주주가 거의 없는 것으로 알려졌다. 아울러 삼성물산 우선주의 경우 시가총액이 1919억원에 불과한 데다 현재 주가(20일 기준 4만1300원)가 주식매수청구권 행사가격(3만4886원)을 18% 가량 상회해 대세에 영향을 주기 어려울 전망이다.

또 현재 집계 상황과 달리 주식매수청구권 행사 규모가 1조5000억원을 넘는다고 해도 이것 때문에 합병계약이 취소될 가능성은 없다는 것이 삼성 측의 입장이다.

앞선 관계자는 "양사가 합병계약을 체결하면서 주식매수청구권 행사 금액이 1조5000억원을 넘을 경우 어느 한 쪽이 계약해지를 통보할 수 있다고 계약서에 명시한 것일 뿐"이라며 "설령 이를 넘어선다고 해도 합병을 그대로 추진한다는 것이 양사의 현재 입장"이라고 말했다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)