[뉴스핌=김양섭 이준영 기자] 일동제약이 최대주주와 2대 주주인 녹십자의 경영권 분쟁이 재점화되고 있는 가운데, 금융시장과 업계 안팎에선 적대적 인수·합병(M&A) 가능성까지 거론하고 있다. 다만 실제로 적대적 M&A 가능성보다는 이번 일을 계기로 양사간 제휴를 점치는 시각들이 우세했다.

9일 제약업계와 금융투자업계에 따르면 녹십자는 다음 달 임기가 만료되는 일동제약 이사진 3명 가운데 2명을 녹십자측에서 추천하는 이사로 선임하겠다는 내용의 주주제안서를 지난 6일 발송했다.

녹십자는 현재 일동제약 주식 29.36%(735만9773주)를 보유해 최대주주와의 지분율 차이가 3.16%포인트에 불과하다.

녹십자가 일동주식 지분을 매입한 것은 지난 2012년부터다. 2012년 3월 8.19% 보유 사실을 신규보고한 뒤 9개월 후인 12월에도 시간외매매 방식을 통해 추가 매입했다. 이에 따라 녹십자측의 일동제약 보유주식은 384만6880주(15.35%)로 늘어나 2대주주가 됐다. 이후에도 장외 매수 등을 통해 꾸준히 주식을 사들이면서 녹십자 및 특수관계인이 보유한 주식은 총 29.36%(735만9773주)가 됐다. 금액으론 총 738억원 규모다. 최대주주인 일동제약 측 보유 주식수는 815만1126주(32.52%)다.

◆ 3.16% 지분 차이.."녹십자, 실탄 충분"

녹십자측이

2014년 3분기말 연결기준 녹십자 자산

다만 실제로 지분경쟁이 붙을 경우 주가가 급등해 비용이 급격히 늘어날 가능성이 있다. 이 때문에 실제 적대적 M&A보다는 사업제휴 수준에서 두 회사가 실리를 찾을 것이라는 분석도 있다. 

시너지 효과가 클 것이라는 분석에도 불구하고 그 동안 두 회사의 사업 제휴는 사실상 전혀 없었다.

익명을 요구한 A 애널리스트는 "실제로 적대적 M&A가 성공하는 사례가 얼마나 있느냐"면서 "일동제약측이 사업제휴 등에 있어서 워낙 움직이지 않으니까 시그널을 보내는 것으로 해석해야 한다"고 분석했다.

녹십자측도 적대적 M&A 가능성을 일축했다. 녹십자 관계자는 "지난해 일동제약 실적이 좋지 않았기에 주주로서 이익을 높이기 위해  이사 선임을 제안한 것"이라며 "현재는 인수합병을 고려하고 있지 않다"고 선을 그었다.

하지만 두 회사의 시너지 효과에 대해 업계 안팎에서는 대부분 긍정적으로 해석한다.

김주용 부국증권 애널리스트는 "녹십자는 원외처방 및 OTC에 다소 약한 측면이 있는데, 일동제약 영업망을 통해서 백신, 혈액제제 중심에서 ETC/OTC로 품목을 확대할 수 있는 기회가 있을 수 있다"고 분석했다. 녹십자는 혈액제제나 백신 사업 부문을 주력으로 하고 일동제약은 복제약과 일반의약품 부문에 강점을 갖고 있다. 주력 사업이 겹치지 않아 두 회사의 시너지 효과가 크다는 분석이다.

제약업계 관계자는 "보통 지분 관계가 있으면 사업 제휴 형태로 가는 경우가 많은데, 두 회사가 그런 액션이 전혀 없어서 의아한 상황으로 해석됐다"면서, "사실 적대적 M&A가 성공하는 건 극히 드문 사례인 점을 봤을때 이번 액션은 사업제휴를 강화하기 위한 포석으로 봐야 할 것"이라고 분석했다. 
 
피인수 대상 기업으로 거론된 일동제약 주가가 가격제한폭까지 급등한 것은 물론 인수 추진 주체인 녹십자의 주가도 오르는 것은 사업 제휴 효과에 대해서도 긍정적인 견해가 반영된 것이라는 게 증권가의 해석이다. 녹십자 주가는 이날까지 3일 연속 오름세를 나타냈다.

녹십자측의 발언에도 불구하고 적대적 M&A 가능성을 점치는 의견도 여전히 있다.

◆ 적대적 M&A 가능성.. 피델리티가 '캐스팅보트'

익명을 요구한 B증권사 연구원은 "녹십자가 감사와 사외이사 1명 씩을 선임하려는 것은 경영권 감시를 강화하려는 것"이라며 "녹십자가 29%까지 지분을 늘린 것은 인수합병을 염두에 뒀을 가능성이 있다"고 논평했다.

10% 지분을 보유한 주주라면 충분히 캐스팅보트 역할을 할 가능성이 있다. 3대 주주인 피델리티 펀드 등은 일동제약 지분 10.0%를 보유하고 있다. 지난해 1월 임시주총에서 녹십자와 피델리티 펀드는 일동제약의 지주사 전환안을 반대해 이를 무산시킨 바 있다.

녹십자와 일동제약 간의 표 대결 승리를 위한 주주 설득 작업도 활발해질 것이라는 전망도 나온다. B증권사 연구원은 "녹십자는 자신 측의 이사를 선임하려 하고 일동제약은 반대할 것이기 때문에 양사가 주총에서 이기기 위해 다른 주주들을 설득하는 작업이 불가피할 것"이라고 말했다.

이에 대해 녹십자 관계자는 "또다른 대주주인 피델리티 펀드를 설득할지에 대해선 아직 말할 수 없다"면서도, "그러나 물론 우리측의 이사 선임을 위해 다른 주주들을 설득하는 활동은 가능하다"고 말했다.