- 금융회사의 지배구조 리스크 관리 방안 보고서
[뉴스핌=배규민 기자] 사외이사들의 독립성을 강화하기 위해서는 사외이사 후보 선임 시 최고경영자(CEO)를 배제해야 한다는 주장이 나왔다.
한국금융연구원은 12일 '금융회사의 지배구조 리스크 관리 방안'이라는 주제의 연구 보고서에서 이같이 밝혔다.
이 보고서는 금융위원회의 연구 요청으로 작성된 것으로 향후 논의를 거쳐 정책에 반영될 가능성이 커, 시사하는 바가 크다.
보고서는 지배구조 리스크를 줄이기 위해서는 사외이사를 선임할 때 CEO의 영향력을 배제해 사외이사들의 독립성을 확보해야 한다고 주장한다.
모든 이사들을 선임하는 통합적인 이사후보추천위원회를 설치할 경우 위원장은 사외이사가 맡고, 사외이사후보를 추천할 때 CEO가 직접 추천하거나 의결권을 행사하는 것을 제한해야 한다는 것.
그렇지 않을 경우 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하거나 2/3이상을 사외이사로 구성해 CEO나 기타 사내 이사의 위원회 참여를 막고 CEO가 사외이사를 직접 추천하지 못하게 할 필요가 있다는 설명이다.
지난해 터진 신한금융그룹 내분 사태 등 일련의 사태에서도 알 수 있듯이 현재는 CEO가 사외이사 선임에 막대한 영향력을 행사, 선임된 사외이사들이 다시 경영진의 우호세력이 돼 경영진 감시라는 제 역할을 하지 못할 가능성이 크기 때문이다.
또 CEO와 사외이사의 유착관계를 막기 위해 특정 경영진과의 교차 재임 기간을 제한해야 한다는 안도 제시됐다. 매년 최소 선임돼야 하는 사외이사의 비율을 1/5로 규정하거나 동일 경영진 하에서 사외이사의 재임기간을 총 3년으로 제한해야 한다.
특히 보고서는 이사의 활동내역, 평가, 보상에 대한 공시 강화를 통해 시장의 감시 기능과 이사회 운영의 신뢰도를 높일 필요가 있다고 강조했다.
우선 사외이사들이 제 역할을 하도록 사외이사 활동에 대한 평가 의무를 강화해야 한다는 것이다.
사외이사들의 활동 내역에 대한 구체적인 평가를 주기적으로 실시하고, 평가결과로 재선임 여부나 보상을 할 때 구체적인 반영방식을 공개할 것을 주문했다.
사외이사의 연간 일정시간 할애 의무를 구체적으로 규정하고, 사외이사의 임금 중 기본급의 비중을 줄이는 대신 수당 지급 등의 비중을 높여 활동 정도에 따른 차별성을 둬야 한다고 주장했다.
사외이사들의 전문성 강화를 위해서는 금융회사 재직 경험 등 전문가 요건을 재정비하고 전문가들의 최소 선임 비율을 규정할 것으로 제안했다. 또 타 금융회사 사외이사의 겸직제한을 아예 법령상 사외이사 결격 사유로 규정해야 한다고 했다.
보고서는 또 경영 승계의 투명성을 높이기 위해 다음의 다섯 가지의 기준을 반영해 승계 계획을 수립해 운영하도록 했다.
금융회사가 자체적으로 승계계획을 마련해야 한다는 의무를 법규정으로 명시하고, 승계계획 마련의 주체를 이사회로 규정할 것, 또 구체적인 승계계획의 내용은 금융회사 자체적인 ‘지배구조 내부규범’과 이사회 규정 등에 정하도록 했다.
승계계획의 내용은 영업환경이나 전략 변화 등의 요소에 따라 주기적으로 검토되고 수정될 수 있고, 승계계획의 마련과 적절한 운영 여부를 감독당국이 주기적으로 평가하라는 것이다.
또 경영권 승계에 관한 구체적인 내용을 주주총회 등을 통해 최소 일 년에 한 번씩은 주주들에게 보고하고, 금융당국이 금융회사의 경영실태평가를 할 때 승계계획의 유효성과 적정성을 구체적으로 반영하는 것도 경영권 승계의 투명성을 높이는 한 방안으로 꼽혔다.
지금의 사외이사후보추천위원회를 폐지하고 CEO와 사외이사 모두를 대상으로 하는 통합적인 이사후보추천·선임위원회를 설치하거나, 사외이사후보추천위원회를 현행대로 유지하고 개별적인 CEO 후보추천위원회를 설치하고 구성기준을 규정해야 한다는 것이다.
다만 CEO 후보추천위원회는 현직 사외이사 이외 주요주주 대표 등 최소한 1인 이상의 기타 이해관계자가 참여해야 한다.
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[뉴스핌 Newspim]한기진 기자 (hkj77@hanmail.net)