국내에서 RSU(Restricted Stock Unit)의 도입이 활발해지면서 스타트업들의 움직임도 분주하다. 최근 개정된 새로운 벤처기업법에 이익이 없어도 RSU, 즉 성과조건부주식을 교부할 수 있는 근거 규정이 마련되면서, 이 법이 시행되는 오는 7월부터는 지급이 봇물을 이룰 것으로 보인다.

대기업과 중견기업에 이어 벤처기업들도 모두 RSU 행렬에 동참하고 있지만, 이를 보는 시선은 관점에 따라 크게 엇갈린다. 이런 기업은 괜찮지만, 저런 기업은 안된다는 식의 논쟁들도 들린다. 과연 RSU는 제3자가 보기에도 좋게 또는 나쁘게 쓰일 수 있는, 요술 방망이일까.

양도제한조건부주식으로도 불리는 RSU는 스톡옵션(Stock option)과 마찬가지로 임직원의 장기근속을 유도하는 '성과보상'제도로 쓰인다. RSU의의 탄생은 스톡옵션에 대한 반성으로부터 비롯됐다. 2001년 전 세계에 충격을 줬던 엔론 회계부정 사태 이후, 스톡옵션으로 이미 대박을 낸 엔론 CEO에 대한 비난의 목소리가 거세졌고, 2003년 마이크로소프트가 RSU를 도입한 점이 대표적인 예다. 이후 구글 모회사 알파벳과 애플, 아마존 등 미국의 주요 테크 기업들이 스톡옵션 대신 RSU를 도입하는 경우가 많아졌다.

미국회사의 한국법인 임직원들 사이에서나 회자되던 RSU가 국내에 도입된 건 2020년부터다. 한화그룹이 임원급 이상을 대상으로 부여하기 시작했고, 2021년 2월 쿠팡은 5만명에 달하는 직원들에게 약200만원 규모의 RSU를 부여했다. 이후 두산, LS그룹과 같은 대기업과 크래프톤, 토스, 두나무 등 국내 굴지의 유니콘 기업들이 행렬에 동참했다. 네이버는 스톡옵션의 규모를 줄이는 대신, RSU를 늘리는 방식으로 인센티브 제도를 병행하여 활용해 왔다.

RSU가 스톡옵션을 대체하고 있지만 장단점은 명확하다. 주주나 제3자 시각에서 중요한 차이는 행사 기간과 발행방식이다.

먼저 기간의 경우, 스톡옵션은 발행 당시 정한 행사가격으로 주식을 취득한 뒤 팔 수 있는 권리로 일반적으로 2년 이상 근무하면 행사한 뒤 팔 수 있다. 단, 주가가 많이 오르면 폭리를 취하고, 주가가 떨어지면 무용지물이다. 2년 전 카카오그룹경영진들이 스톡옵션 행사로 막대한 차익을 거두면서 도마 위에 올랐는데, 지금 카카오그룹 주가를 생각하면 그들에겐 절묘하고, 주주들에겐 야속한 타이밍이다.

RSU는 스톡옵션보다 근속 조건이나 발행 시기를 좀 더 자유롭게 조정할 수 있다. 최초 한화가 지급한 RSU의 경우, 7년과 10년 후에 자사주를 부여해 행사할 수 있도록 했다. RUS를 부여하려면 회사가 매년 임직원에게 지급할 주식을 시장에서 매수해야하기 때문에, 주주 입장에서는 자사주 매입처럼 친화적으로 보여질 수 있다. 어쨌거나 기존 주주들에 미칠 영향은 보다 장기적으로 분산될 수 있다는 얘기다.

다만 스톡옵션과 달리 RSU는 대주주에게도 발행할 수 있다. 이 때문에 대주주에게 유리한 방식인지, 경영진 또는 직원들에게 유리한 방식인지 등으로 설왕설래가 있을 수밖에 없다. 규제가 많아진 스톡옵션보다 이사회 결의를 통해 보다 자유롭게 발행할 수 있는 점도, RSU의 특징 중 하나다.

하지만 RSU의 분배방식과 구조를 놓고, 제3자가 개입하거나 규제로 제한하는 것만이 능사일까. 벌써부터 스타트업 생태계에서는 7월부터 쏟아질 RSU분배구조를 놓고, 설왕설래가 오간다. 본래 스톡옵션과 RSU는 배당가능 이익이 있을 때만 부여할 수 있지만, 개정된 벤처기업법에서는 비상장벤처가 자본잠식이 일어나지 않는 범위 내에서 RSU교부를 위한 자사주 취득이 가능하도록 했기 때문이다. 대기업 뿐 아니라 스타트업에서도 앞으로 RSU 분배구조의 유불리를 놓고 기업 내외에서의 논쟁은 이어질 수밖에 없다는 얘기다.

하지만 주주가 아닌 제3자가, 대기업 또는 스타트업의 RSU의 분배구조에 대해 개입하는 건 바람직할까? 우리나라처럼 임기가 정해진 CEO들의 스톡옵션 '먹튀'가 많았던 시장에서, CEO는 대주주나 임직원보다 많은 성과보상을 받아야 하는 걸까. 자신이 대주주인 스타트업 CEO들은 어느 정도의 RSU를 받는 게 바람직할까.

실제 스톡옵션의 경우에도, 발행주식의 3%미만의 스톡옵션은 이사회 결의로 가능한 만큼, 분배구조를 둘러싼 논란은 많았다. 이사회에서 제대로 견제하지 못할 경우, 경영진들의 '폭리'나 '먹튀'가 많았던 것도 사실이다.

RSU 역시, 대기업은 물론이고 스타트업에서도 수많은 분배구조의 논란을 낳을 것이다. 하지만 특정 기업의 경영진이 RSU 구조를 자신들에게 유리하게 짠다고 해서, 제3자가 개입하거나 제도 자체를 흔들 수 있는 여지는 크지 않아 보인다.

아무리 봐도 중요한 건 결국 이사회의 역할이다. 이사회가 적절한 보상체계를 갖추려 노력하지 않고 권력 핵심의 거수기 노릇을 하다 보면, 분배 구조는 악화되고 기업은 도태된다. 주주 행동주의도 거세지는 마당에, 주주의 견제 뿐 아니라 공격을 받을 수도 있는 일이다.

◆김동하 교수는 고려대학교 정치외교학과, KDI국제정책대학원 MBA, 홍익대학교 경영학 박사를 거쳐 IHQ 경영전략실장(이사), HQ인베스트먼트 부사장, 성균관대학교 문화융합대학원 겸임 교수, 중기벤처부 산하 성북구한성대 창업보육(BI)센터장을 역임했다. 현재 한성대학교 미래융합사회과학대 교수, 트윈플러스파트너스㈜ 대표(現)를 맡고 있다.

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