[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = 남양유업과 한앤컴퍼니의 매매계약이 흔들리면서 사실상 소송전으로 접어들고 있다.

홍원식 남양유업 전 회장은 소송전문로펌 LKB앤파트너스(엘케이비)를 선임했고 한앤컴퍼니는 법무법인 화우를 내세워 소송전 준비에 나섰다. 양측의 충돌이 증폭되고 있는 상황에서 남양유업의 기업가치 하락은 예정된 수순이라는 관측도 나온다.

◆ 김앤장 밀려나고 엘케이비 vs 화우...법적공방 공식화

25일 업계에 따르면 남양유업과 인수계약을 맺은 한앤컴퍼니는 최근 법무법인 화우를 법률대리인으로 선임했다고 밝혔다. 홍 전 남양유업 회장 측은 엘케이비를 선임한 것에 대해 '소송을 위한 선임은 아니다'라고 밝혔지만 업계에서는 엘케이비가 소송전문로펌이라는 점에서 사실상 소송 준비로 받아들여지고 있다. 이번에 한앤컴이 화우를 내세운 것 또한 남양유업과 공방에 나설 의사를 공식화 한 것으로 풀이된다.

남양유업과 한앤컴퍼니가 개별 로펌을 선임에 대응에 나선 것은 소송전을 염두에 둔 행보다. 당초 양측의 매매계약 관련 법률자문은 김앤장이 공동으로 맡고 있었다. 그러나 법적 공방으로 이어질 경우 공동 법률자문이 불가하기 때문에 각 측에 유리한 법률대리인을 새로 지정한 것이다. 김앤장은 해당 거래를 지켜보는 입장으로 밀려났다.

한앤컴퍼니는 앞서 남양유업과 거래종결예정이었던 지난 7월 30일 주주총회에 홍 회장이 '노쇼'로 대응한 것에 대해 '법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다'는 입장을 밝힌 바 있다. 이후 법률자문을 수소문한 끝에 화우를 선임한 것으로 알려진다.

법무법인 화우는 업계 5~6위를 다투는 대형 종합 로펌이다. 기업법무를 비롯해 소송·중재, 형사 사건 등 다양한 분야 법률자문을 담당하고 있다. 홍 회장 측이 선임한 엘케이비가 저명한 인사의 민형사 사건에 밝은 소규모 로펌이라면 화우는 기업사건을 많이 맡는 대형 로펌이라는 점에서 차이가 있다. 관련해 한앤컴은 지난 주주총회의 신규이사 선임안에 사외이사 후보자로 이희성 법무법인 화우 고문을 내세운 바 있다.

◆남양유업 가치는?....홍 회장은 '부풀리기', 한앤컴은 '하락 공세' 예상

남양유업과 한앤컴 양측이 각자의 법률자문 선임을 공식화한 만큼 조만간 법적공방이 본격화될 전망이다.

먼저 매매계약 종결일을 놓고 1차 공방이 이어질 것으로 보인다. 남양유업이 지난 5월 27일 공시한 한앤컴과의 매매계약 체결안을 보면 매매계약 종결일은 선행조건이 완료된 이후 13영업일이 되는 날 또는 당사자들이 합의하는 날로 지정했다. 다만 당사자들의 합의가 없는 경우 이달 31일을 넘기지 못한다고 명시했다. 거래종결기한을 이달 31일로 지정한 것이다.   

다만 한앤컴 측은 당초 종결일이었던 7월 30일 임시주주총회가 홍 회장의 '노쇼'로 미뤄졌기 때문에 8월 31일 거래종결기한이 효력을 잃었다고 주장하고 있다. 양측이 7월 30일에 거래를 종결키로 합의하고 선행조건도 완료됐으나 매도인 측 책임으로 종결되지 않았고 이와 동시에 해당 규약도 파기됐다는 것이다. 

한앤컴퍼니 관계자는 "거래를 종결키로 양측이 합의한 지난 7월 30일 총회가 무산되면서 거래종료기한에 대한 조항은 무의미하게 됐다"며 "현재 화우와 여러 법률검토를 하고 있는 상황이다"라고 말했다.

홍 회장 측은 당시 주주총회 연기 사유로 '쌍방 당사자간 주식매매계약의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다'고 밝힌 만큼 7월 30일에 매매계약 종결 선행조건 등이 충족되지 않았다는 입장을 고수할 것으로 보인다. 거래종결기한(8월 31일)의 효력을 놓고 한앤컴과 공방을 벌일 가능성도 높다. 

최근 홍 회장 측은 언론 입장문을 통해 "7월 30일 전부터 이미 한앤컴 측에 '거래 종결일은 7월 30일이 아니며 거래 종결을 위한 준비가 더 필요해 종결할 수 없다'는 내용을 전달했다"며 "매각 결렬, 갈등, 노쇼 주장은 사실무근"이라고 피력한 바 있다. 그러나 한앤컴퍼니는 홍 회장이 주주총회 전날 새벽 팩스를 보낸 것 외에 사전에 불참 의사를 알린 적이 없다며 홍 회장의 주장이 거짓이라는 입장이다. 이와 관련, 홍 회장의 법률 대리인인 엘케이비 측에 입장을 물었으나 답변은 받지 못했다.   

홍 회장 측의 '변심'은 남양유업 가치에 비해 매각가가 헐값으로 책정됐다는 인식 때문인 것으로 알려진다. 홍 회장 등 오너일가가 한앤컴과 맺은 계약은 남양유업 지분 53.07%를 3107억원에 매각한다는 내용이다. 일각에서는 남양유업이 부정적인 이미지만 제외하면 안정적인 현금을 창출하는 알짜기업으로 보유 부동산 가치만 4000억원이 넘는다는 분석도 있다. 가치에 비해 매매가가 저평가됐다는 평이다. 이에 따라 한앤컴과의 본격적인 재협상 또는 소송전에서 홍 회장 측은 매각가를 올리기 위한 기업가치 부풀리기에 총력을 다할 것으로 예상된다.

반면 한앤컴 측은 남양유업 기업가치 하락 공세로 대응할 가능성이 높다. 홍 회장 측의 주장과 달리 당초 매매계약이 적정하다는 입장을 강조하기 위해서다. 실제 최근 남양유업은 어려운 대외상황을 맞고 있다. 또 한앤컴과 계약이 흔들리면서 오너리스크도 부각되는 등 양측의 공방이 치열해질수록 기업가치 하락은 심화될 것으로 보인다. 남양유업의 올해 2분기 실적은 엉업손실 212억을 내면서 8분기 연속 적자를 기록하는 등 악화일로다. 경쟁사인 매일유업의 경우 지난해 코로나19 타격에 따른 반등효과로 올해 영업이익이 전년보다 상승했지만 남양유업은 오히려 전년 2분기 대비 손실 폭이 늘었다.

기업 이미지 추락도 심화되고 있다. 사퇴를 약속한 홍 전 회장이 여전히 회장직을 유지하면서 급여를 수령하고 경영승계를 하지 않겠다고 약속했음에도 두 아들을 임원자리에 앉히는 거짓말 논란이 불거져서다. 또 홍 전 회장의 부인 이운경 고문은 올 6월 자택에서 5인 사적 모임 금지 조치를 위반하고 파티를 벌인 혐의로 경찰에 고발당하기도 했다.

업계에서는 남양유업과 한앤컴의 거래종결일인 오는 31일과 홍 회장이 임시주주총회일로 지정한 다음달 14일에 주목하고 있다. 남양유업 측은 "오너가와 한앤컴퍼니의 계약 상황이다보니 회사차원에서 관여하지 않고 있다"며 "8월 31일 거래종결일 전후로 진전된 논의사항이 나올 것으로 예상된다"고 전했다.  

다만 9월 중 원만한 합의가 이뤄질 가능성은 낮게 점쳐진다. M&A에 정통한 한 변호사는 "각자 법률자문을 선임하는 등 양측의 움직임 상 9월 14일까지 합의가 이뤄질 가능성은 거의 없다고 본다"며 "아마도 홍 회장 측에서 요구하는 금액이 단기간 합의가 가능한 수준이 아니었을 것"이라고 추측했다. 그러면서 "먼저 합의를 언급하면 자칫 계약사항 위반 등 리스크를 떠안을 수 있어 조심스러울 것"이라며 "물론 소송전 뿐만 아니라 매각대금을 올리는 방식으로 합의를 할 가능성도 있지만 두 가지 상황 모두 6개월~1년 이상 다투는 장기전이 될 것"이라고 내다봤다.  

romeok@newspim.com