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국회 상법개정안 8건 분석해보니.. 소액주주 권리 강화 예고

기사입력 : 2018년11월05일 16:24

최종수정 : 2018년11월05일 20:21

여당 ‘주주대표소송·감사 분리 선임·집중투표제' 도입 주장
야당 '차등의결권·포이즌 필' 경영권 방어수단 법제화 요구

[서울=뉴스핌] 오찬미 기자 = 한국기업의 지배구조 후진성이 기업 경쟁력을 떨어뜨려 '코리아 디스카운트'의 원인이 됐다. 한국의 기업지배구조는 아시아기업지배구조협회(AGCA)가 평가한 아시아 11개국 가운데 8위다. 경제활성화를 위해 기업지배구조의 투명성을 높이는 작업이 필요하다는 지적이 나온다.

5일 채이배 바른미래당 의원이 경제개혁연구소와 함께 발간한 ‘기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석’ 보고서에 따르면 현재 국회에 계류돼 있는 상법개정안 관련 법안은 총 8개다. 개정안의 주요 내용은 소액 주주 권한을 강화해 총수 일가의 전횡을 견제하고 책임을 물을 수 있는 제도를 도입 및 강화하는 것으로 주주대표소송 제한 완화를 비롯해 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등이 있다.

하지만 지난 4일 한국경영자총협회는"대주주의 의결권 등을 제한하는 개정안이 현실화할 경우 외국계 투기자본의 공격에 대한 한국 기업의 경영권 방어를 더 어렵게 만들 수 있다"며 개정안에 대한 반대 의견을 국회 법제사법위원회에 전달했다. 이달 국회에서 논의될 예정인 상법 개정안의 향방은 어떻게 될까.

◇상법개정안, 기업에게 마이너스?

채이배 의원과 경제개혁연구소가 발표한 '기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석'보고서에 따르면 상법개정으로 건전한 기업구조가 정착되면 세계 시장에서 우리 기업들의 경쟁력은 더 강해질 수 있을 거라고 내다보고 있다.

몰락한 동양, STX, 한진해운, 현대상선이나 문제가 된 롯데그룹, 삼성, 한진그룹까지 대한민국의 대표적인 기업들이 위기와 경영 사고를 겪은 원인이 모두 기업지배구조에 있기 때문이다. 총수일가의 전횡과 무능, 견제가 없고 책임을 지지않는 의사결정 시스템이 문제였지, 외국계투기자본의 경영권 침탈이나 주주들의 경영간섭 때문에 위기를 겪은 게 아니라는 분석이다.

■ "1주만 있어도 주주" 주주대표소송 효과는?

주주대표소송은 회사 경영진의 행위로 회사에 손해가 발생할 경우 주주가 회사를 대신해 경영진에게 손해배상을 청구할 수 있는 제도다. 미국의 경우, 1주만 있어도 주주대표소송을 제기할 수 있다.

우리는 어떨까. 보고서에 따르면, 우리나라는 주주대표소송을 내기 위해서는 지분율이 상장사 0.01%, 비상장사 1%여야 한다.

2004년 삼성전자 주주총회에 소액주주로 참여한 김상조 교수가 경영진에게 질문하고 있다. [사진=시사IN]

채이배 의원은 이에 대해 1998년 이후 20년째 바뀌지 않고 있는 과도한 요건이라고 지적했다. 이때문에 지난 19년간(1997∼2016년) 우리나라에서 발생한 주주대표소송은 총 47건에 그쳤다. 원고가 전부 또는 일부 승소한 사례는 20건, 손해배상을 지시한 금액은 2840억원이다. 이는 한해 평균 2.6건에 달한다.

현재 국회에 계류 중인 관련 안건으로는 비상장회사의 지분율은 유지 및 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 상장회사의 지분 0.01%→0.001%로 완화(채이배 의원안), 6개월 이상 계속 보유를 요건으로 1주만으로도 대표소송 제기할 수 있는 단독주주권 도입 및 주식이 없더라도 근로자대표는 대표소송 제기 가능(노회찬 의원안), 6개월 이상 보유시 단독주주권 도입(이훈 의원안)이 있다.

■ 김상조 공정위원장이 상법개정의 핵심으로 꼽은 '다중대표소송제'

다중대표소송은 모회사 소수 주주가 불법행위를 한 자회사 임원을 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있는 제도다.

김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 올 정기국회 최대 입법과제로 상법 개정안을 꼽으며 “전자투표제와 다중대표소송을 중심으로 생각하고 있다"고 밝힌 만큼 이는 중점적인 추진 사항으로 꼽히고 있다. 이는 문재인 대통령의 대선 시절 공약이자 박근혜 전 대통령의 후보 시절 핵심적인 경제민주화 방안이기도 하다.

상법상 지배회사-종속회사의 지분기준을 정하는 게 주요 쟁점이다. 국회에 제출된 개정안으로는 지배회사의 종속회사에 대한 지분보유 기준은 100%(윤상직 의원안), 50% 초과(김종인·이종걸·오신환·이훈 의원안), 30% 초과(채이배·노회찬 의원안) 등으로 나뉜다.

100%로 할 경우 51개 대기업집단의 1171개 회사 가운데 355개만 적용되고 주식을 1주만 팔아도 적용 대상에서 빠져 실효성이 없다는 지적이 나온다. 50% 초과시 759개(64.8%), 30% 초과 시에는 963개(82.2%)가 다중대표소송을 제기할 수 있다.

하지만 다중대표소송제를 두고 경총은 "자회사에 대한 모회사 주주의 경영 개입을 초래할 수 있다"며 거세게 반발하고 있어서 통과까지 난항이 예상된다.

■ 소수주주의 이사 투표권 강화하는 집중투표제 "1주밖에 없지만 한 후보에게 표 올인"

집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 선출 때 후보별로 1주당 1표씩의 투표권을 주지 않고 1주당 뽑을 이사 수만큼 투표권을 부여해 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 가령 3명의 이사를 뽑는다면 1주에 3표가 주어져, 한 후보에게 최대 3표 행사가 가능하다.

경제협력개발기구(OECD)는 올해 6월 내놓은 '한국경제보고서'에서 소액주주도 이사를 선출할 수 있도록 집중투표제를 도입하라고 권고한 바 있다. 김상조 공정위원장은 지난 7월 한겨레와의 인터뷰에서 "(올 정기국회서) 소수 주주권 보호를 위한 집중투표제와 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제는 둘 중 하나를 선택해야 한다"고 언급한 바 있다.

집중투표제를 의무화하는 내용으로는 일정 규모 이상 상장회사 대상(김종인 의원안), 비상장회사 포함해 모든 회사 대상(채이배 의원안), 모든 상장회사 대상(노회찬 의원안)이 있다. 법무부안은 자산 2조원 이상의 상장회사에 집중투표를 의무화하고 청구지분율은 1%(자본금 1천억원 이상 0.5%)로 한다.

하지만 우회로도 있다. 집중투표를 도입하더라도 안건을 분리시키면 효과가 줄게 된다. 실제 포스코의 경우, 정관에 '집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분해 각 조별로 집중투표를 적용한다'고 규정하고 있다. 이에 채이배 의원은 실효성을 높이기 위해서는 안건을 분리하지 않도록 하는 등의 방안을 마련할 필요가 있다고 지적했다.

강력한 제도인만큼 반대도 거세다. 경총은 집중투표제에 대해 "특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 구조적 문제가 있다"며 "이를 의무화한 국가는 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수에 불과하고 미국, 일본도 임의적 선택방식을 취하고 있다"며 반발하고 있다.

■ 소수주주 보호하는 또다른 제도 '감사위원 분리 선임'

감사위원 분리선임은 감사위원과 일반 이사를 처음부터 따로 나눠 선출하는 것이다. 감사위원 선출에 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. 일반 이사와 감사위원이 되는 이사를 별도로 뽑아 선임하게 되면 소액주주들이 추천한 사외이사가 이사회 및 감사위원회에 진출하는 것이 상대적으로 쉬워져 대주주와 경영진의 전횡에 대한 견제 가능성이 높아진다.

지금은 전체 이사들을 먼저 뽑은 뒤 이들 중 감사위원을 다시 선출하고 이때 대주주의 의결권이 3%로 제한되는 형태다. 현행 상법은 자산 2조원 이상의 상장사에 대해 감사위원회 설치를 의무화하고 있다.

하지만 감사위원이 이사로 선임된 자 가운데 뽑혀 제대로 경영진에 대한 관리·감독에 소홀하다는 비판이 제기돼 왔다. 법무부도 대주주로부터 독립적인 지위의 감사위원을 선출해 대주주의 전횡을 막기 위해 도입이 필요하다는 의견이다.

국회에 발의된 상법 개정안은 분리선임을 의무화하면서 의결권 제한에 차이가 있다. 감사위원이 되는 사내이사를 뽑을 때 최대주주·특수관계인을 합쳐 의결권을 3%로 제한하고, 감사위원이 되는 사외이사 선임 시에는 모든 주주의 의결권을 3%로 제한(김종인·노회찬 의원안), 사내·사외이사를 구분하지 않고 모든 주주 의결권을 3%로 제한(채이배 의원안)이 있다.

경총은 이를 두고 "펀드나 기관투자자가 더 큰 영향력을 발휘할 가능성이 크다"며 기업경영이 어려워진다고 우려한다.

◇ 상법개정안 향방은? 

올해 정기국회에서 경제민주화 관련 최대 입법과제로 바로 이 상법 개정안이 논의될 예정이다. 여당으로서는 2004년 열린우리당이 과반을 차지했던 국회에서 상법 개정에 실패한 이후 다시 찾아온 기회이기 때문에 몇몇 안건은 반드시 통과시키겠다는 의지가 강하다.

채이배 의원은 “기업을 포함한 모든 경제주체들이 공정한 시장경제 체제 아래 능력과 노력에 따라 정당한 보상을 받을 수 있는 경제환경을 조성해 경제를 활성화하려는 것”며 “활력을 잃어가는 우리 경제를 위해기업지배구조 개선을 위한 상법 개정은 시급하고 중요한 처방”이라고 말했다.

하지만 야당도 경영권 보호를 위한 차등의결권이나 포이즌필 등 다른 형식의 상법 개정안을 발표하면서 맞불을 놓고 있다.

'차등 의결권'은 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 것으로, 싱가포르 및 홍콩 증권거래소가 이를 도입하고 있다. '포이즌 필'은 적대적 인수·합병(M&A)의 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매수할 수 있도록 권리를 부여해 적대적M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 만드는 것이다.

경총도 "상법 개정안 처리보다는 우선적으로 차등의결권, '포이즌 필'같이 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다"고 주장한다. 코리아 디스카운트를 막기 위해서도 국내에서도 이에 대한 고민이 필요하다는 것이다.

때문에 이번 정기국회에서 여야 간의 절충점을 모색해 서로 원하는 안건을 주고받는식의 입법안이 가능할 것이라는 전망이 나온다. 다만 기업 경영권 보호 장치에 반대하는 여당 의원들이 있어 난항이 예상된다.

이 밖에 야당과 재계에서 우려하는 집중투표제와 감사위원 분리선출제도를 수정하거나 선별적으로 통과시키는 방안도 검토될 수 있다. 올해 '경제 민주화'에 대한 입법 성과를 내야하는 여당 입장에서는 자칫 원안만을 고수하다 빈손으로 끝나는 게 부담스러울 수 있기 때문이다.

 

ohnews@newspim.com

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소고기 콕 집은 트럼프...축산농 반발 [세종=뉴스핌] 이정아 기자 = 다음 달 1일 한국에서 생산돼 미국으로 수입되는 모든 제품에 '25% 상호관세' 부과를 앞둔 상황에서 한미 간 막판 협상에 돌입했다. 이번 협상에서 미국은 30개월령 이상 미국산 소고기 수입 제한 철폐를 강하게 요구하며 한국을 압박하고 있다. 정부는 미국 측의 압박으로 30개월령 이상 미국산 소고기 수입 허용 등 농축산물 비관세장벽 카드를 협상테이블에 올리는 방안을 고심 중이다. 다만 농민단체의 반발과 국민 신뢰가 흔들릴 것으로 예상되면서 '제2의 광우병 사태'가 재현되는 것 아니냐는 우려도 제기된다.  ◆ 美, 30개월령 이상 소고기 압박…韓, 농산물 카드 검토 28일 정부에 따르면 도널드 트럼프 미국 대통령은 호주가 미국산 소고기를 개방했다는 점을 연일 언급하며 한국에도 같은 수준의 개방을 요구하고 나섰다.  도널드 트럼프 대통령은 지난 24일(현지시간) 소셜미디어인 트루스소셜에 "호주가 미국산 소고기를 받아들이기로 합의했다"며 "이제 우리는 호주에 (미국산) 소고기를 많이 팔 것"이라고 게시했다. 도널드 트럼프 미국 대통령.[사진=로이터 뉴스핌] 2025.07.25 mj72284@newspim.com 이어 "우리의 훌륭한 소고기를 거부하는 다른 나라들도 (개방) 요구를 받은 상태"라며 "이 좋은 흐름을 이어가자. 지금은 미국의 황금기"라고 덧붙였다. 트럼프 대통령은 소고기 개방을 거부하는 국가를 구체적으로 명시하지는 않았지만, 관세협상을 앞둔 한국을 겨냥한 것 아니냐는 해석이 나왔다. 제이미슨 그리어 미국 무역대표부(USTR) 대표와 브룩 롤린스 미국 농무부 장관 또한 트루스소셜을 통해 "지난 20년간 비과학적인 무역 장벽 때문에 우리 소고기가 호주 소비자들에게 판매되지 못했다는 것은 터무니없다"는 성명을 발표했다. 이들은 "미국 농축산업자들은 세계에서 가장 안전하고 건강한 소고기를 생산하고 있다"며 "USTR은 불공정한 무역 관행을 타파하고 미국 국민이 주요 시장에 배제되지 않도록 미국의 무역 파트너들과 계속 협상할 것"이라고 밝혔다. 미국이 협상을 진행하는 국가를 대상으로 연일 30개월 이상 소고기 개방을 압박하면서, 한국도 소고기 카드를 협상 테이블에 올릴지 여부를 검토 중이다.  김용범 대통령실 정책실장은 지난 25일 한미 관세협상과 관련해 "협상 품목 아래 농산물도 포함돼 있다"며 "농업이나 디지털 분야는 제이미슨 그리어 미 무역대표부(USTR) 대표와 여한구 통상교섭본부장 간 협상이 계속 이어지고 있다"고 전했다. 당초 정부는 한미 관세협상에서 농업분야 보호를 우선으로 두고, 30개월령 이상 미국산 소고기 개방 등 비관세 장벽을 해소할 카드를 협상 테이블에 올리지 않기로 방침을 정한 바 있다. 한 대형마트의 미국산 쇠고기 진열대 모습 <뉴스핌 DB> 그러나 지난 25일(현지시간) 미국 워싱턴DC에서 열릴 예정이었던 한미 고위급 '2+2 통상협의'가 스콧 베센트 미국 재무장관의 일정 사유로 전날 취소되면서 미국이 한국의 협상 태도에 불편을 느낀 것 아니냐는 지적이 나왔다. 앞서 미국은 우리나라에 대해 25%의 상호관세를 부과하는 행정명령에 서명했다. 이는 오는 8월 1일부터 적용되며, 한미 양국은 관세 협상을 진행 중이다. 트럼프 행정부는 한국에 대해 ▲30개월령 이상 미국산 쇠고기 수입 허용 ▲쌀 시장 추가 개방 ▲유전자변형(LMO) 감자·사과 검역 완화 등을 강하게 요구하고 있다. ◆ 농민단체 "관세협상에 농업 희생양 삼지 말아야"…대정부 투쟁 돌입 정부로서는 30개월령 이상 미국산 소고기 수입에 대해 민감하게 반응할 수밖에 없다. 우선 한국은 현재도 미국산 소고기의 최대 수입국이다. 지난해 미국산 쇠고기 수입액은 22억1000만달러로 집계됐다. 전체 수입액(38억4700만달러) 대비 57.4%를 차지한다. 미국산 쇠고기 수입액은 지난 2004년 1억300만달러에서 2012년 5억2200만달러, 2016년 10억3500만달러로 20억달러를 넘기다 2022년에는 26억2400만달러로 역대 최대치를 기록했다. 지난해까지의 연평균 증가율은 17.5%다. 이재명 대통령 [사진=대통령실] 우리나라는 이른바 '광우병 파동' 이후 30개월령 미만 미국산 소고기만 수입하고 있다. 지난 2008년 한미 쇠고기 협상이 타결됐고, 우리 정부가 30개월령 이상 미국산 소고기까지 수입한다는 사실이 알려지자 이에 반대하는 촛불집회가 전국적으로 열렸다. 당시 이명박 정부 지지율은 취임 2개월 만에 20%대로 폭락했고, 결국 정부는 미국과 소고기 협상을 일부 재협상했다. 다시 말해 현재 국내 소비자들은 30개월령 이상 미국산 소고기 섭취에 대해 안전하지 못하다는 인식이 기반에 깔려 있다. 또 우리나라 연간 쌀 저율관세할당(TRQ) 물량은 40만8700톤으로, 미국 물량이 이중 13만2304톤(32%)을 차지한다. 쌀 개방은 WTO 규약에 묶여 있기 때문에 한미 양자 간 협상체계가 불가능하다. 다만 미국이 소고기 등 농산물 개방을 미루는 국가에 더 높은 관세를 부과할 계획이라는 점을 연일 강조하면서 국익 측면에서 조선·철강·반도체 등 산업을 보호하고 농산물을 희생해야 하지 않겠냐는 의견도 나온다. 농민단체는 정부의 기류에 대거 반발하고 있다. 한국농축산연합회, 한국종합농업단체협의회, 축산관련단체협의회, 농민의길 등 농축산업 단체는 이날 용산 대통령실 앞에서 결의대회를 개최하고 대정부 투쟁에 나선다. 이들 단체는 "미국산 농축산물은 이미 한미 FTA로 전면개방을 한 마당에 관세 추가 인하 및 비관세장벽까지 철폐된다면 농민 생존권 말살과 함께 국내 농업생산 기반 붕괴는 시간문제일 것"이라며 강하게 규탄한다. 이어 "미국산 소고기에 대한 수입연령 제한과 사과에 대한 식물검역은 국내법과 WTO 등 국제협정 등에 따른 정당한 조치이며, 국민건강과 직결된 것으로 절대 포기해선 안 되는 문제"라며 "농축산물을 협상대상에서 제외해 식량주권과 국민건강권을 반드시 사수할 것"을 정부에 촉구했다. 단체 관계자는 "한미 관세협상 추이를 예의주시하면서 요구가 묵살될 경우 대대적인 추가 농민항쟁을 벌이겠다"고 예고했다. [서울=뉴스핌] 이형석 기자 = 3일 오후 서울 여의도 국회 본청 계단에서 열린 더불어민주당 쌀값정상화법 공포 촉구 결의대회에서 참석자들이 피켓을 들고 구호를 외치고 있다. 2023.04.03 leehs@newspim.com plum@newspim.com 2025-07-28 12:49
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SPC "8시간 넘는 야간근무 없앤다" [서울=뉴스핌] 최원진 기자= SPC그룹이 27일 대표이사 협의체인 'SPC 커미티'를 열고 장시간 야간 근로를 폐지하고, 앞으로 생산직의 야근 시간을 8시간 이내로 제한하기로 했다고 밝혔다. SPC그룹은 야간 생산이 불가피한 일부 필수 품목을 제외하고, 가능하면 야간 가동 자체를 줄여나가겠다는 방침이다. 그룹 관계자는 "8시간 초과 야근 폐지를 위해 △인력 확충 △생산 품목 및 생산량 조정 △라인 재편 등 전반적 생산 구조를 완전히 바꿀 계획이다. 각 (계열)사별 실행 방안을 마련해 10월1일부터 전면 시행한다"고 설명했다. 이재명 대통령이 지난 25일 경기 시흥시 SPC 삼립 시흥 공장에서 열린 산업재해 근절 현장 노사간담회에서 발언을 하는 모습. [사진=대통령실]  주간 근무 시간 역시 단계적으로 단축해 장시간 노동에 따른 피로 누적과 사고 위험을 사전에 차단한다는 계획이다. 또한 이번 근무체계 전환이 현장에서 안정적으로 정착될 수 있도록 노조와 협의를 병행하고, 내부 교육 및 매뉴얼 정비 작업도 함께 추진할 예정이다. SPC는 "생산 현장의 장시간 야간 근로에 대한 지적과 우려를 무겁게 받아들여 근무 형태를 비롯한 생산 시스템 전반에 대한 개혁을 추진하기로 했다"며 "앞으로 근로자 안전이 최우선시되는 일터를 만들 수 있도록 적극 개선하고 투자하겠다"고 밝혔다. 이번 결정은 지난 25일 이재명 대통령이 SPC삼립 시화공장을 직접 찾아 현장 간담회를 주재하며 야간 노동과 과도한 업무 강도를 지적한 데 따른 것이다.  이 대통령은 지난 5월 SPC 시화공장에서 발생한 여성 노동자 사망 사고와 관련해 "수십 년이 흘렀지만 여전히 현장에서 노동자가 죽고 있다"며 "같은 방식의 사고가 반복되는 건 심각한 문제"라고 강하게 비판했다. 이어 "돈과 비용 때문에 안전과 생명을 희생하는 구조라면 반드시 바뀌어야 한다"며 "이번을 계기로 산재 사망률을 줄이기 위한 현실적이고 구체적인 대책이 마련되길 바란다"고 강조했다. 이날 간담회에는 김영훈 고용노동부 장관, 김용범 정책실장, 문진영 사회수석 등 청와대 주요 인사들이 배석했으며, SPC 측에선 허영인 회장과 김범수 SPC삼립 대표, 김지형 컴플라이언스위원장, 김희성 안전보건총괄책임자, 김인혁 노조위원장 등이 참석했다. CJ푸드빌, 크라운제과 등 타 식품업체의 현장 책임자들도 함께 자리를 했다. wonjc6@newspim.com 2025-07-27 13:22
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