[뉴스핌=김선엽 기자] CJ헬로비전이 SK브로드밴드와의 합병계약 승인 건으로 이달 말 주주총회를 개최하는 것과 관련해 현행법 위반 여부가 논란이 되고 있다. SK텔레콤이 정부 승인 없이 CJ헬로비전에 대해 경영권을 실질적으로 행사하는 것이란 지적이다.

이와 관련 주무부처인 미래창조과학부는 SK텔레콤이 경영권을 행사한다고 보기 어렵다는 입장이다. 대신, 매각 주체인 CJ오쇼핑이 SK텔레콤에게 주식을 양도하기 위한 절차를 밟고 있다는 해석이다.

지난 11일 CJ헬로비전은 오는 26일 오전 9시 '합병계약서 승인의 건' 등을 안건으로 주총을 연다고 공시했다. 당초 지난 달 26일 주주총회를 열기로 했다가 정관 변경 작업 등으로 일정을 미뤘다.

앞서 지난해 11월 SK텔레콤은 CJ헬로비전 지분 53.9%를 보유한 CJ오쇼핑으로부터 지분 30%를 인수해 SK텔레콤 자회사인 SK브로드밴드와 합병한다고 발표한 바 있다. 이와 관련 SK텔레콤은 미래부와 방송통신위원회, 공정거래위원회 등의 승인을 기다리고 있다.

정부 승인 전이지만 CJ오쇼핑은 이번 주총에서 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 찬성표를 던질 예정이다. 때문에 이번 합병에 반대하는 측에서는 CJ오쇼핑의 이 같은 의결권 행사가 방송법과 전기통신사업법 일부 조항에 위배될 수 있다고 주장한다. 

이번 주총에서 형식적으로는 CJ오쇼핑이 의결권을 행사하지만, 이미 주식 인수 계약이 체결된 만큼 CJ헬로비전을 실질적으로 지배하는 SK텔레콤을 대신해 의결권을 행사하는 것이란 주장이다.

방송법 제 15조의 2 제 3항은 "정부의 주식 인수 승인을 받지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다"고 규정하고 있다.

하지만 미래부는 SK텔레콤이 CJ헬로비전에 대해 '경영권을 실질적으로 지배하게 된 자'가 아니란 입장이다. 양자 간에 주식양도계약만 체결했을 뿐, 정부 승인이 없었기 때문에 아직 주식 인수가 완료되지 않았다는 것이다.

미래부 방송산업정책과 관계자는 "인수합병 인가 신청 자체가 실질적 지배를 인정받기 위한 행정법상 절차"라며 "인가 전에는 어떤 계약에 따른 잔금 지불이나 주식 인수 등기가 있더라도 이를 인정치 않고 무효라는게 방송법 상 취지"라고 설명했다.

즉 현재까지 SK텔레콤은 CJ오쇼핑이 소유한 CJ헬로비전 주식에 대해 아무런 경영권 행사를 할 수 없으며 정부 승인 이후 자산양수도가 완료돼야, 즉 매매대금 결제가 끝나야 양자 간 주식거래가 완료되고 SK텔레콤이 경영권을 실질적으로 지배하게 된다는 것이다.

CJ오쇼핑 공시에 따르면 자산양수도 완료 예정일은 관계 법령상의 인허가 이후인 4월 4일이다.

CJ헬로비전 관계자는 "주총 소집공고를 보면, 관계 법령이 정한 미래부, 방통위 및 공정위의 승인을 얻지 못한다면 본건 합병이 무산될 수 있다고 명시하고 있다"며 "주식양수도 거래가 완료되지 않았기 때문에 CJ오쇼핑이 의결권을 행사하는 것"이라고 주장했다. 

앞선 미래부 관계자 역시 "이사회 결의로 인수합병을 공식화하고 주총 결의를 하더라도 인가가 안 나면 (쌍방간 계약은) 전부 무효가 된다"며 "인가를 받을 경우 주총이든 주주 등기든 주식인수 절차를 마무리하면 될 뿐"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)