[삼성합병] 엘리엇이 포착한 삼성 허점은?

기사입력 : 2015년06월04일 20:54

최종수정 : 2015년06월05일 07:25

'삼성전자 지분만 8조" 저평가 논란

[뉴스핌=김양섭 김선엽 기자] 미국계 '행동주의' 헤지펀드 엘리엇(Elliott Associates, L.P)이 제일모직과 삼성물산의 합병을 공격하고 들어왔다. 삼성물산을 지나치게 싼 값에 흡수합병하려한다고 문제제기한 것.

증권가 안팎에선 끈질긴 '벌처펀드'로 악명이 높은 엘리엇의 그간 행적에 비춰보면 단순한 주가 차익을 노리는 것보다 '합병비율 재산정'을 목표로 한 것으로 보고 있다. 나아가 삼성 이재용 부회장의 경영권 승계에 태클을 건 것이라는 얘기다.

이에 대해 삼성측은 "규정대로 합병비율을 산정한 것"이라고 해명하지만 엘리엇과의 대결을 위해선 보다 정교하고 치밀한 대응이 필요하다는 지적이다.

◆ "규정대로 합병비율 산정" VS "물산 주가 일부러 낮췄다(?)"

지난달 28일 합병 결정 당시부터 삼성물산이 저평가받았다는 지적이 있었다. 월스트리트저널(WSJ)이나 블룸버그 등 외신이 이를 적극적으로 대변했다.

WSJ은 숀 카크런 크레디리요네(CLSA) 한국담당 책임자의 발언을 인용해 (제일모직과 삼성물산의) 합병을 장담할 수 없다고 밝혔다. 그는 특히 행동주의 투자자들이 개입하면 그럴 가능성이 더 커진다고 덧붙였다. 결과적으로 엘리엇의 개입을 예고한 게 돼버렸다.

블룸버그 역시 "삼성 3남매가 '거저나 다름없는 가격(quite a bargain)'에 삼성그룹에 대한 지배력을 지배했다"고 지적했다.

증권업계 안팎에서 제기된 저평가 근거는 우선 삼성물산이 보유한 주식 가치만 따져도 삼성전자 8조원, 삼성에스디에스(SDS) 3.5조원 등 11조~12조원대에 달하는데 9조원 정도로 밖에 평가받지 못했다는 것.

이외에도 양사간 자기자본(순자산가치) 비율을 비교하면 삼성물산이 제일모직 보다 3배나 높다. 1분기 매출액 비율로 따지면 5배, 1분기 순이익으로 따지면 9배 각각 삼성물산이 제일모직 보다 높다. 이에 일각에선 삼성물산이 지나치게 저평가된 구간에서 합병결정이 이뤄졌다는 시각이다.

조윤호 동부증권 연구원은 보고서를 통해 "합병가액 기준으로 삼성물산 PBR(주가자산비율)이 0.66배, 제일모직 PBR이 4.56배로 삼성물산 주주입장에서는 불만족스러운 합병 비율일 것"이라고 지적했다.

제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1대 0.35다. 소멸회사인 삼성물산의 주주는 1주당 제일모직 주식 0.35주를 교부받는 방식이다. 이 비율은 양사간 시가총액 비율을 따지면 비슷한 수준이다.

합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5(합병의 요건·방법 등)에서 규정하고 있다.

합병비율 결정을 위한 합병가액 산출은, 각 사의 최근 1개월간의 평균 종가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 것(A)과 최근 1주일간 평균 종가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 것(B) 그리고 기산일 종가(합병이사회 전일인 5월 25일) 이 3개를 산술평균((A+B+C)/3)해 도출한다.

이렇게 해서 도출된 제일모직과 삼성물산의 합병가액은 각각 15만9294원, 5만5767원이며 합병비율은 1대 0.35가 된다.

제일모직 관계자는 "외부평가를 담당한 삼정회계법인이 위 공식에 따라 합병가액을 결정했다"고 설명했다.

상장사간 합병비율은 공개된 주가를 비교하기 때문에 할증 또는 할인이 없으면 보통 큰 논란이 되지 않는다. 삼성측은 당시 합병공시에서 "기준가액 산정 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용했다"고 전했다.

삼성물산 주주들이 합병비율에 이의를 제기하는 것은 결국 합병시기에 대한 문제다.

합병에 반대하는 측에서는 '삼성물산 주가가 낮을 때 삼성이 합병을 결정해 불합리한 비율이 나왔다'는 주장을 펴고 있다. 특히 경영권 승계, 이재용 부회장의 지배력 강화를 위해 모든 것을 끼워맞추고 있다고 비판한다.

실제 합병 발표 전후 증권가 일각에선 "합병 단가를 맞추기 위해 의도적으로 주가를 낮춰놓은 것이다"라는 식의 루머가 돌기도 했다. 제일모직이 고평가되고, 삼성물산이 저평가된 시기를 잡아 삼성측이 합병결정 시기를 잡았다는 식의 얘기다.

◆ "합병비율 재산정 or 추가 시세차익"

한편 엘리엇은 이날 삼성물산의 지분 7.12%(1112만5927주)를 갖고 있다고 공시했다. 이같은 내용을 공시한 직후 국내 홍보대행사를 통해 "제일모직의 삼성물산 합병 계획안은 삼성물산의 가치를 상당히 과소평가 했을 뿐 아니라 합병조건 또한 공정하지 않으며 삼성물산 주주들의 이익에 반한다"고 주장했다.

이를 두고 증권가에선 대체로 "합병비율 재산정을 목표로 공격에 나선 것"이라는 평가를 내놓고 있다.

익명을 요구한 자산운용업계 매니저 A씨는 "헤지펀드는 먹을 게 있으면 물불 안가리는 게 기본 성격"이라면서 "합병에 딴지를 걸어 비율 재산정을 노린 것으로 추정된다"고 말했다.

또 다른 증권업계 관계자 B씨는 "합병비율을 재산정하든지, 분위기로 주가를 띄워 시세차익을 노리든지 어느쪽이든 엘리엇측에선 성공하는 전략인 셈"이라고 견해를 전했다.

합병비율 재산정 가능성에 대해 삼성그룹주펀드 한 매니저는 "합병 이후에 소액주주 가치 높일 수 있는 방안에 대해 헤지펀드와 삼성측이 의견을 나눌 것"이라며 "주주 행동주의 펀드가 들어온건 단기적으로 수익을 내고 나가겠다는 목적은 아닐 것 같다"고 추정했다.

다른 펀드매니저도 "이제는 기존 합병안대로 제일모직과 삼성물산이 합병할 가능성이 절반정도로 내려섰다"며 "엘리엇 매니지먼트가 단순히 합병안에 반대하는 게 아니라 합병비율을 다시 매겨달라는 입장인만큼 (삼성그룹차원에서)논의가 있을 것"이라고 전망했다.

[뉴스핌 Newspim] 김양섭 김선엽 기자 (ssup825@newspim.com)

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김현태, 계엄 가담 1심 징역 12년 [서울=뉴스핌] 김영은 기자= 12·3 비상계엄 당시 국회 봉쇄를 주도한 혐의로 재판에 넘겨진 김현태 전 육군특수전사령부 707특수임무단장이 1심에서 징역 12년을 선고받았다. 서울중앙지법 형사합의37-2부(재판장 오창섭)는 27일 내란중요임무종사 등 혐의로 기소된 김 전 단장에게 징역 12년을 선고했다. 불구속 상태로 재판을 받아온 김 전 단장은 이날 실형 선고를 받으면서 법정 구속됐다. [서울=뉴스핌] 사진공동취재단 = 12·3 비상계엄 직후 병력을 이끌고 국회로 출동한 혐의로 재판에 넘겨진 김현태 전 707특임단장이 27일 오후 서울중앙지방법원에서 열린 1심 선고 공판에 출석하며 입장을 밝히고 있다. 2026.08.27 photo@newspim.com 재판부는 "피고인은 대테러작전 등을 담당하는 최정예 특수부대 707지휘관으로서 병력을 헬기에 탑승시켜 국회에 진입시킨 뒤 현장에서 봉쇄를 직접 지휘했다"며 "특히 국회의사당 유리창을 부수고 병력을 침투시켜 본회의장 진입을 시도하고 전원 스위치를 내리는 등 계엄 해제 의결을 저지하려 했다"고 밝혔다. 이어 "그럼에도 피고인은 수사기관과 법정에 이르기까지 '계엄이 정당했고 자신은 정당한 상관 명령에 따랐을 뿐'이라며 반성하지 않는 태도를 보였고, 유튜브 채널을 통해 사실을 왜곡하고 관련자를 비난하는 등 법치주의와 사법시스템을 조롱하는 태도를 보였다"고 양형 이유를 설명했다. 함께 기소된 이상현 전 특전사 제1공수특전여단장에게는 징역 10년, 김봉규 전 정보사 중앙신문단장·정성욱 전 정보사 100여단 2사업단장에게는 각 징역 7년, 김대우 전 방첩사 수사단장에게는 징역 5년이 선고됐다. 재판부는 실형이 선고된 김현태 전 단장, 이상현 전 단장, 김대우 전 단장에 대해선 도주 및 증거인멸 염려가 있다고 보고 법정 구속했다. 다만 박헌수 전 국방부 조사본부장과 고동희 전 정보사 계획처장은 각 무죄를 선고받았다. 재판부는 이들에게 폭동에 가담할 의사나 국헌문란 목적이 있었다고 보기 어렵다고 봤다. 재판부는 이날 피고인들에 대한 양형 이유를 밝히며 "국가 안전보장과 국토 방위의 신성한 의무를 저버리고 국가와 국민을 위해 사용해야 할 군사력을 개인과 특정 세력의 이익을 위해 사용했다"고 판시했다. 그러면서 "이 법원은 자유민주주의 국가에서 용납할 수 없는 내란 범행의 엄중한 책임을 피고인들에게 물을 책무를 국가와 사회로부터 요구받았다"며 "사건의 중대성에 상응하는 처벌을 통해 향후 다시는 내란을 도모하거나 가담하지 못하도록 경종을 울려야 한다"고 강조했다. 김현태 전 단장과 이상현 전 단장은 계엄 선포 후 병력을 이끌고 국회로 출동해 내부 봉쇄 등 임무를 지시한 혐의를 받는다. 김대우 전 단장은 방첩사 인력 위주로 체포조를 구성해 이재명 당시 더불어민주당 대표 등 정치권 주요 인사 14명을 체포하려는 데 가담한 혐의를 받고 있다. 고동희 전 처장은 정보사 요원들을 데리고 중앙선관위 청사에 진입해 직원들의 휴대폰을 빼앗은 혐의를 받는다. 김봉규·정성욱 전 단장에게는 이른바 '롯데리아 회동' 모임 등을 거쳐 선관위 직원 체포·구금 임무를 수행할 정보사 요원들을 편성하고 임무를 부여한 혐의가 적용됐다. 박헌수 전 본부장은 방첩사에 보낼 조사본부 수사관 100명을 편성하고 정치인 수용 시설을 파악하도록 지시하는 등 체포조 지원과 구금시설 준비에 관여한 혐의를 받는다. 이들은 군사법원에서 재판을 받다 파면되거나 전역한 뒤 민간인 신분이 되자 내란 특검팀(조은석 특별검사) 요청에 따라 지난 1월 사건이 서울중앙지법으로 이송되면서 재판을 받게 됐다. 박헌수 전 본부장 사건은 별도로 공판이 진행되다가 지난 5월 나머지 피고인 6명의 사건과 병합됐다. 특검팀은 지난달 결심공판에서 김 전 단장에게 징역 18년을 선고해달라고 재판부에 요청한 바 있다. 또 이상현 전 단장에게 징역 15년을, 김대우 전 단장·김봉규 전 단장·정성욱 전 단장에게 징역 12년을, 고동희 전 처장과 박헌수 전 본부장에게 징역 10년을 각각 구형했다. 당시 특검팀은 피고인들에 대해 "병력을 사적으로 동원해 핵심 헌법기관의 권능 행사를 불가능하게 만들어 국가 질서를 파괴하려 했다"고 지적했다. 특검팀은 이날 법정에서 나와 "(선고 결과가) 다소 아쉽기는 하다"면서도 "판결문을 검토해보고 항소 여부를 결정하겠다"는 입장을 밝혔다. [서울=뉴스핌] 김영은 기자 = 내란특검팀은 27일 법정 밖으로 나와 판결문을 본 후 항소 여부를 검토하겠다는 입장을 밝혔다. 2026.08.27 yek105@newspim.com yek105@newspim.com 2026-08-27 16:24