[서울=뉴스핌] 송기욱 기자 = EQT의 더존비즈온 인수를 계기로 의무공개매수제도에 대한 논의가 재점화된 가운데, 제도 도입 시 인수·합병(M&A) 시장이 위축될 것이란 우려는 과도하다는 분석이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 26일 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 '의무공개매수제도 도입이 가져 올 기업인수 시장의 새로운 패러다임' 세미나를 열고 제도 실효성 및 이슈를 논의했다.

첫 번째 발제에 나선 김우찬 고려대 교수는 지배권 프리미엄을 상수가 아니라 제도적 환경이 바뀌면 달라질 수 있는 변수로 규정했다. 그는 인수자 입장에서는 프리미엄이 지나치게 높을 경우 인수 이후 기업가치가 비용보다 낮아져 인수를 포기할 수밖에 없고, 기존 지배주주 역시 높은 프리미엄을 고집하면 매각 자체가 무산될 수 있다는 점을 지적했다.

김 교수는 "전체 인수비용보다 중요한 것은 1주당 인수비용 대비 인수 후 주식가치"라며 "지배권 프리미엄이 낮아지더라도 매입해야 할 주식 수가 늘어나 기업 전체의 인수금액이 증가할 수 있지만, 인수 후 가치가 이를 상회하면 거래는 성립될 수 있다"고 설명했다.

그는 "프리미엄이 일반주주에게도 배분되는 방식으로 제도가 설계된다면, 기업 인수 비용이 '급증'한다는 일각의 전망은 실제보다 부풀려져 있다는 해석도 가능하다"고 덧붙였다.

또한, 해외 도입 국가의 사례를 통해 'M&A 위축론'의 근거가 약하다고 제시했다. 영국과 EU는 통상 30% 안팎의 지분 취득 시 공개매수를 의무화하고 있는데, 제도 도입 이후에도 공개매수 발동 지분율 이상의 거래 비중이 감소하지 않았다는 점이 연구 결과로 소개됐다. 김 교수는 실증 자료에서 블록딜 이후 최종 지분율 감소 폭이 평균 2%대에 그친다는 점을 근거로 들었다.

전종언 마이알파매니지먼트 한국 대표는 일본 사례를 통해 제도 도입 이후 나타난 시장 구조 변화를 설명했다. 일본은 일정 지분 이상 인수할 경우 모든 주주에게 동일한 가격으로 매각 기회를 보장하는 형태의 공개매수를 적용하며, 이 과정에서 주가 상승과 경영 투명성 확립이 동시에 나타났다고 분석했다.

반면 한국의 구조에 대해서는 지배주주와 사모펀드에 프리미엄이 집중되고 일반주주가 배제되는 구조가 반복돼 왔다고 지적했다. 전 대표는 "법적 의무가 아니라도 이사회가 주주 전체의 이해를 고려하도록 설계된 시스템이 시장 신뢰의 기반이 된다"며 공개매수제 논의의 핵심은 '가격'이 아니라 '구조'에 있다고 강조했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 실장은 이날 행사에 앞서 "최근 경영권 거래에서 일반주주가 배제되는 사례가 반복되고 있다"며 "주주평등 원칙과 자본시장 신뢰 회복이라는 측면에서 제도적 논의를 본격화해야 할 시점"이라고 행사 취지를 설명했다.

또 "지배주주와 인수자 간 프리미엄 거래가 반복되면 주주가치 훼손 논란은 불가피하다"며 "이를 제도 밖에서 두고 볼 경우 한국 자본시장의 체질 개선은 쉽지 않을 것"이라고 강조했다.

현재 국회에는 더불어민주당 김현정 의원의 ▲25% 이상 취득 시 잔여지분 전부 공개매수안과 국민의힘 강명구 의원의 ▲'50%+1주' 공개매수안 등 복수의 법안이 발의된 상태다.

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