[상법 개정의 경고]③ "중복·쪼개기 상장은 배임"…기업 자회사 상장 막히나

기사입력 : 2025년03월23일 10:00

최종수정 : 2025년03월24일 08:57

대기업, 자회사 상장 전략 전면 재검토
LS, HD현대 등 중복·쪼개기 상장 논란
"논의 부족…소송 남발·경영 위축 우려"

[서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 주주 보호 강화 방안을 담은 상법 개정안이 국회를 통과함에 따라 중복·쪼개기 상장을 둘러싼 논란에 불이 붙고 있다.

개정안은 이사의 '충실의무' 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대했다. 이에 따라 자회사 상장 등으로 인해 주주의 가치가 훼손될 경우, 이사의 행위가 배임죄로 처벌받을 수 있다는 해석이 나오고 있다. 기업이 자회사를 상장해 자금을 조달하거나 기업가치를 부각시키려는 시도 자체가, 주주 손해로 이어질 경우 형사적 책임으로 번질 수 있다는 것이다.

재계는 주주 권익을 법적으로 보호하겠다는 개정안의 방향성에는 공감하면서도 '결국 자회사 상장 자체가 봉쇄되는 결과로 이어질 수 있다'며 우려를 나타내고 있다. 투자유치와 신사업 확대를 위한 수단으로 활용됐던 자회사 상장이 '주주 손해'라는 개념에 의해 범죄로 간주된다면, 장기적인 기업 전략 수립 자체가 위축될 수 있다는 것이다.

[서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 지난 13일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 상법 일부개정법률안이 가결되고 있다. 2025.03.13 pangbin@newspim.com

◆ 상법 개정에 기업들 '상장 전략 재고'

지난 13일 국회를 통과한 이번 상법 개정안은 자회사 상장 등 경영상 판단이 회사뿐 아니라 주주에게 손해를 입혔다고 판단될 경우에도 형사 책임을 물을 수 있도록 한 것이 핵심이다. 이로 인해 상장 전략에 신중함을 기해야 하는 기업들의 부담이 커졌다는 분석이 나온다.

중복상장은 모회사와 자회사가 동일한 사업 영역 혹은 연관 있는 사업을 하는데, 자회사를 별도로 상장시키는 것이다. 쪼개기 상장은 기존 기업이 하나의 사업부를 물적분할한 뒤, 그 분할 자회사를 따로 상장시키는 구조다. LS전선(모회사)-LS머트리얼즈(자회사) 상장과 LG화학-LG에너지솔루션 상장이 각각 대표적인 사례다.

그간 기업들은 자금 조달, 사업 효율화 등을 위해 중복상장과 쪼개기 상장 등을 전략적 수단으로 이용해왔다. 하지만 이번 상법 개정으로 이러한 전략이 자칫 '배임'으로 비화될 가능성이 제기되고 있다.

핵심은 이사의 충실의무 확대 조항이다. 기존에는 회사에 손해가 발생했을 때만 배임죄 성립이 가능했지만, 개정안은 여기에 '주주'의 손해도 포함시켰다. 자회사를 상장하는 과정에서 모회사 주가가 하락하고, 이로 인해 주주가 손해를 입었다고 판단될 경우, 해당 결정을 내린 이사에게 형사 책임이 돌아갈 수 있다는 얘기다.

◆ LS·HD현대 잇단 상장 논란…중복·쪼개기 이슈 '확산'

LS그룹은 중복상장 논란의 중심에 서 있다. 구자은 LS그룹 회장이 지난 5일 '인터배터리 2025' 행사에서 중복상장 우려에 대해 "중복상장이 문제라고 생각하면, 상장 후 주식을 사지 않으면 된다"고 발언한 것이 논란의 불씨가 됐다. 일부 투자자들 사이에서는 "주주를 무시하는 행태"라는 비판이 제기됐고, 발언 직후인 다음날 ㈜LS의 주가는 10% 넘게 급락했다. 이 여파로 LS그룹 주요 계열사들의 주가도 동반 하락했다.

구자은 LS 회장이 지난 1월 세계 최대 가전·정보기술(IT) 전시회 'CES 2025'가 열리는 미국 라스베이거스 센트럴홀 내 LG전자 전시관에서 AI 기반 콘셉트 차량에 탑승해 인캐빈 센싱 설루션을 체험하고 있다. [사진=LS]

현재 LS그룹은 지난해 LS머트리얼즈 기업공개(IPO)를 성공적으로 마친 데 이어, 올해는 전기차 충전 계열사인 LS이링크의 상장을 추진 중이다. 지난달에는 미국 전선 계열사인 에식스솔루션즈가 상장 주관사 선정을 위한 콘테스트에 돌입했으며, 이 밖에도 LS일렉트릭의 자회사 KOC전기, LS MnM, LS이브이코리아 등도 잇따라 IPO를 준비하고 있다. 일각에서는 상법 개정안 통과와 구 회장의 발언으로 인해 상장 일정이나 전략을 재조정할 가능성이 거론되고 있다.

HD현대그룹도 HD현대로보틱스의 IPO를 준비하고 있다는 소식이 전해지면서 쪼개기 상장 논란에 휩싸였다. HD현대로보틱스는 2020년 5월 HD현대에서 물적분할돼 신설된 자회사로, 최근 상장 전 투자 유치(프리 IPO)에 나섰다는 보도가 나오며 상장 가능성이 거론됐다. HD현대그룹은 현재 ▲HD현대 ▲HD한국조선해양 ▲HD현대중공업 ▲HD현대미포조선 ▲HD현대건설기계 ▲HD현대일렉트릭 ▲HD현대오일뱅크 ▲HD현대에너지솔루션 ▲HD현대마린솔루션 등 총 9개의 상장사를 보유하고 있다.

HD현대 측은 현대로보틱스의 상장과 관련해 구체적으로 진행되는 사항은 없다고 선을 그었지만, 앞서 HD현대마린솔루션의 상장 추진 당시 기존 주주들의 강한 반발을 경험한 만큼, 향후 실제 상장 절차가 가시화될 경우 논란이 재점화될 가능성이 제기된다.

◆ 재계 "보수적 경영만 남을 것"

재계는 주주 보호라는 개정안의 취지에는 공감하지만 경영 환경이 위축될 것이라는 우려를 나타내고 있다. 재계 관계자는 "기업의 모든 행위를 결과론적으로 해석해 책임을 묻게 되면, 보수적인 경영 판단만 남게 될 것"이라며 "자회사 상장이 주가 하락 등 단기적인 시장 반응만으로 배임으로 연결될 수 있다면, 기업 입장에서는 사실상 상장 시도 자체가 어려워질 것"이라고 토로했다.

[서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 김창범 한국경제인협회 부회장이 지난달 26일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 '주주 권익 및 기업가치 제고를 위한 경제단체 간담회'에서 모두발언을 하고 있다. 2025.02.26 pangbin@newspim.com

또 이사의 주주 충실 의무를 법에 명문화하는 과정에서 충분한 논의가 있었는지, 예상되는 부작용을 막을 수 있는 제도적 장치가 마련돼 있는지에 대한 의문도 제기된다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 "상법을 통해 주주 충실 의무를 도입해야 한다"고 하면서도 "소 제기 남용을 방지할 수 있는 대책이 공고히 마련하는 것이 바람직한 접근법"이라고 했다.

상법 개정안이 국회를 통과한 만큼, 재계는 대통령 권한대행인 최상목 국무총리 직무대행이 재의요구권(거부권)을 행사할지 여부에 촉각을 곤두세우고 있다. 지난 19일 대한상공회의소, 한국경제인협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회 등 경제 8단체는 국회에서 공동 기자회견을 열고 상법 개정안에 대해 대통령 권한대행의 거부권 행사를 공식 요청했다.

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한종희 삼성전자 대표이사 별세 한종희 삼성전자 대표이사 부회장이 25일 별세했다. 향년 63세. 재계에 따르면 한 부회장은 휴식 중 갑작스러운 심정지로 별세한 것으로 알려졌다. 한 부회장은 1962년생으로, 삼성전자의 TV 사업을 19년 연속 세계 1위로 이끈 인물로 잘 알려져 있다. 한종희 삼성전자 대표이사 부회장 [사진=뉴스핌DB] 천안고와 인하대 전자공학과를 졸업한 뒤 1988년 삼성전자 영상사업부 개발팀에 입사해 LCD TV 랩장, 개발그룹장, 상품개발팀장을 역임했다. 2017년에는 영상디스플레이사업부장(사장)에 올랐고, 2021년 말 부회장으로 승진해 디바이스경험(DX) 부문장을 맡았다. 이후 TV뿐 아니라 스마트폰, 생활가전 등 다양한 제품군에서 기술 혁신을 이끌며 국내외 전자산업 발전에 기여했다. 삼성전자는 이날 내부 게시글을 통해 "지난 37년간 회사에 헌신하신 고인의 명복을 빈다"며 "고인은 TV사업 글로벌 1등을 이끌었으며, 어려운 대내외 환경 속에서도 세트부문장 및 DA사업부장으로서 최선을 다해오셨다"고 애도했다. 빈소는 삼성서울병원 장례식장에 마련됐다. 발인은 3월 27일, 장지는 시안가족추모공원이다. ▲한종희(삼성전자 대표이사 부회장)씨 별세 - 빈소: 삼성서울병원 장례식장 17호실- 발인: 3월 27일(목)- 장지: 시안가족추모공원 syu@newspim.com 2025-03-25 10:04

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한덕수 탄핵 기각 尹선고 영향은 [서울=뉴스핌] 이재창 정치전문기자 = 헌법재판소의 한덕수 총리 탄핵에 대한 기각 결정이 윤석열 대통령의 탄핵 선고에 얼마나 영향을 미칠까. 결론적으로 두 건은 본질이 다른 별개의 사안이어서 직접적인 영향은 없을 것이지만 여론의 흐름 등 간접적인 영향은 있을 수 있다. 헌재가 여론을 의식하지 않을 수 없어서다. 기각 결정이 얼마나 영향을 미칠지는 헌재의 윤 대통령 탄핵에 대한 논의 정도에 달려 있다. 헌재가 인용 또는 기각으로 가닥을 잡았다면, 영향은 없다고 봐야 한다. 여전히 가닥을 잡지 못한 상황이라면 헌재가 일정 부분 여론의 영향을 받을 수 있다. 더불어민주당 등 야당의 무리한 탄핵소추가 잇따라 기각되면서 야당에 대한 부정적인 여론이 커질 수 있다. 현재까지 9(기각) 대 0(인용)이다. 특히 헌재가 한 총리의 재판관 임명 보류에 대해 '위법이지만 중대성이 없다'는 조건부 기각 입장을 밝힘에 따라 향후 마은혁 헌법재판관 후보자 임명 문제가 최대 변수로 부상할 가능성이 높다. [서울=뉴스핌] 이길동 기자 = 한덕수 대통령 권한대행 겸 국무총리가 24일 정부서울청사로 직무에 복귀하기 위해 출근하고 있다. 지난해 12월 27일 국회에서 탄핵안이 가결된 이후 87일 만이다. 헌법재판소는 이날 한 총리 탄핵심판 사건 선고 공판에서 헌재 재판관 8명 중 기각 5명; 각하 2명; 인용 1명으로 기각했다.2025.03.24.gdlee@newspim.com 헌재는 24일 한 총리 탄핵을 기각하면서 윤 대통령 부분을 교묘하게 피해 갔다. 한 총리 선고에서 윤 대통령 선고의 힌트를 얻을 수 없도록 언급을 하지 않았다. 윤 대통령 탄핵 사건에 영향을 미치는 것을 차단하기 위한 것으로 해석됐다. 여야의 기대 섞인 예상은 모두 빗나갔다. 비상계엄이 위법·위헌적이라는 판단을 기대했던 더불어민주당 등 야당은 물론 내란죄 삭제가 심각한 절차상 흠결이라는 지적을 듣고 싶어 했던 국민의힘도 실망감을 감추지 못했다. 국회의 한 총리 탄핵소추 사유는 ▲'김건희 여사·해병 대원 순직 사건' 특검법 재의요구권 행사 ▲비상계엄 선포 묵인·방조·공모 ▲한동훈 전 국민의힘 대표와 공동 국정 운영 체제 ▲내란 상설특검 임명 불이행 ▲헌법재판관 임명 거부 등 5가지다. 이 중 윤 대통령 사건과 겹치는 부분은 비상계엄 선포 묵인·방조·공모 부분이다. 즉 내란죄와 관련한 것이다. 헌재는 한 총리의 적극적인 반대가 있었는지에 대한 판단을 했을 뿐 윤 대통령 관련된 부분은 언급하지 않았다. 헌재의 판단에서 주목할 대목은 헌법재판관 임명과 관련된 판단이다. 기각 의견을 낸 5명 중 4명(문형배·이미선·김형두·정정미 재판관)은 한 총리가 국회에서 선출된 조한창·정계선·마은혁 재판관 후보자의 임명을 보류한 것이 헌법과 법률을 위반한 것이라면서도 파면을 정당화하는 사유로는 인정하지 않았다. 이들은 한 총리가 국회가 선출한 3인을 재판관으로 임명해야 할 헌법상 구체적 작위의무를 부담한다고 봤으며, 그 의무를 위반했다고 봤다. 그렇지만 임명 거부가 현직 대통령에 대한 탄핵심판을 진행하는 헌재를 무력화시키기 위한 목적 또는 의사에 기인했다고까지 인정할 증거나 객관적 자료는 발견되지 않는다고 했다. 파면을 정당화하는 이유로 보기는 어렵다는 것이다. 그렇다고 한 총리가 마 후보자 임명을 마냥 미뤄도 된다는 의미는 아니다. 헌재는 기각 사유로 "당시 재판관 임명을 둘러싼 정치적 갈등이 지속되던 와중에 현직 대통령에 대한 탄핵소추 의결로 피청구인의 대통령 대행으로서의 역할과 범위에 대한 논란이 계속되고 있었다는 점 등을 고려한 것"이라고 했다. 대통령 대행의 재판관 임명 의무가 있는지 등이 불분명한 상황이었다는 것이다. 지금은 사정이 달라졌다. 헌재가 권한쟁의심판에서 권한대행에 재판관 임명 의무가 있다는 결론을 내린 상태다. 최상목 전 대행에게 사실상 마 후보자 임명을 요구한 것이다. 따라서 한 총리가 마 후보자 임명을 계속 미루고, 민주당이 이를 문제 삼아 한 총리를 탄핵한다면 이번엔 인용될 가능성도 배제할 수 없다. 물론 언제까지 임명해야 하느냐는 기준은 없다. 여전히 논란거리다. 민주당은 당장 임명하라고 압박하고 나섰고 국민의힘은 임명에 반대하고 있다. 한 총리는 임명을 하지 않을 수는 없다. 다만 시기를 고심할 것으로 보인다. 마 후보자 임명은 헌재 상황과 맞물린다. 재판관의 판단이 5(인용) 대 3(기각 또는 각하)으로 갈려있다면 마 후보자 임명은 결정적인 변수다. 현재 만장일치 인용에서 4대 4, 심지어는 5.5대 2.5 얘기까지 나오고 있다. 윤 대통령에 대한 탄핵 선고가 예상대로 28일 이뤄질 경우 인용 가능성이 높은 것으로 관측된다. 거꾸로 4월로 넘어간다면 기각 또는 각하 가능성이 높다는 의미다. 이번 주를 넘긴다면, 마 후보자 임명을 둘러싼 여야와 야당과 한 대행의 대립이 한층 격화될 가능성이 높다. 야당이 탄핵카드를 꺼낼 가능성도 없지 않다. leejc@newspim.com 2025-03-24 16:06