임시 주총 승리 이끈 '상호주 제한', 법원에 의해 제동
고려아연, 새 순환출자구조로 '의결권 제한 유지' 전략
홈플러스 사태로 MBK에 악화된 여론이 정기주총 변수
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연 경영권을 두고 지난 9월부터 6개월 넘게 극한 대립을 이어가고 있는 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK 파트너스·영풍 연합이 다음 주 각각 정기 주주총회를 열고 승부에 나선다.
당초 지분 경쟁 결과에 따라 경영권 향배가 결정될 것으로 관측됐으나 고려아연 측이 집중투표제, 상호주 제한 등 다양한 제도를 활용해 방어에 나서고 MBK·영풍 측이 이를 법원으로 가져가 제동을 거는 상황이 반복되고 있다.
이에 다음 주 주총 과정에서도 비슷한 행태가 반복될 것으로 전망되며, 경영권 분쟁은 더 길어질 것으로 관측된다.
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17일 업계에 따르면 고려아연은 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주총을 개최한다. 영풍은 하루 전인 오는 27일 서울 강남구 본사에서 정기 주총을 연다.
지난해 9월 13일 MBK·영풍의 고려아연 주식 공개매수 선언을 시작으로 공식화된 경영권 분쟁은 이후 양측의 공개매수가 인상 경쟁 등으로 이어졌다.
양측 모두 의결권 기준 절대 과반 지분 확보에 실패했지만, 자금력에서 앞선 MBK·영풍 측이 의결권 지분 46.7% 정도를 확보하며 30% 후반대 확보에 그친 최 회장 측에 대해 우위에 섰다.
최 회장 측은 이에 소수주주 보호 제도로 평가받아 기존 대기업에서 도입을 꺼려왔던 집중투표제 도입을 임시 주총 안건으로 올리는 등 총력 방어에 나섰다.
집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 소수주주들이 의결권을 몰아주는 방식으로 대주주에 맞서 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있다.
여기에 지난 1월 23일 임시 주총 전날 고려아연을 순환출자구조로 만들어 '상호주 제한에 의한 영풍의 의결권 봉쇄'라는 기습 전략으로 임시 주총에서 승리한 바 있다.
상법 제369조 제3항에 따르면 두 회사가 10%를 초과하는 상대 회사의 주식을 가지고 있는 경우 해당 주식은 상호주로 간주해 의결권이 없다. 최 회장 측은 이 제도를 활용해 최 회장 일가와 최 회장 측 계열사인 영풍정밀이 보유한 영풍 주식 10.33%를 호주 소재 손자회사인 썬메탈스코퍼레이션(SMC)에 넘겼다.
고려아연을 고려아연→SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환출자구조 회사로 만들어 상호주 관계가 형성됐다고 선언하며 임시 주총에서 영풍의 의결권을 봉쇄했다.
임시 주총에서 무력하게 물러난 MBK·영풍은 즉시 법원에 임시 주총 효력 정지 가처분을 신청했고, 공정거래위원회에도 신고했다.
법원이 '영풍의 의결권 제한은 잘못됐다'는 취지로 집중투표제 도입을 위한 정관 개정 외에 통과된 주총 안건 효력을 정지시키는 가처분 일부 인용 판결을 통해 MBK·영풍의 손을 들어주며 상황은 반전됐다. 공정위 역시 순환출자구조에 위법성이 없는지 조사에 착수한 상태다.
법적 조치와 당국의 조사와 별개로 영풍은 보유한 고려아연 지분 25.42% 전부를 현물 출자해 신설 유한회사 와이피씨(YPC)를 설립했다. 이로써 상호주 관계가 깨졌다는 게 MBK·영풍의 주장이다.
법원에 의해 상호주 제한 전략이 막힌 최 회장 측도 다시 반격에 나섰다. 최 회장 측은 임시 주총 효력 정지 가처분 일부 인용 결정에 이의신청을 했다. 법원은 오는 24일 이에 대한 심문기일을 진행한다.
이의신청과 함께 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 호주 자회사이자 주식회사인 썬메 홀딩스(SMH)에 현물 배당하며 새로운 순환출자구조를 만들었다.
법원의 가처분 판단은 'SMC가 한국 상법상 주식회사에 명확히 해당한다고 볼 수 없다'는 취지로 SMH는 호주 회사법상 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없기 때문에 고려아연→SMH→영풍→고려아연으로 이어지는 순환출자구조는 아무런 법적 문제가 없다는 게 최 회장 측의 주장이다.
또한 고려아연 정기 주총은 지난해 12월 31일 주주 명부를 기준으로 진행되기 때문에 주주 명부 확정기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 YPC는 이번 정기 주총에서는 주주로서 권리를 행사하지 못한다고도 반박했다.
이에 따라 오는 28일 고려아연에서 개최되는 정기 주총은 '고려아연의 영풍 의결권 제한' 선언→MBK·영풍의 반발→고려아연의 안건 강행 의결→MBK·영풍의 법적 조치→법원의 판단 및 당국의 조사 결과 발표 등으로 다시 반복될 가능성이 크다.
변수는 홈플러스 기업회생 사태에서 여론의 거센 비판에 직면한 MBK에 대한 다른 주주들의 지지 여부다.
서울중앙지법 민사합의50부가 임시 주총 효력정지 가처분 판결에서 집중투표제 도입 안건에 대해 "영풍의 의결권이 제한되지 않았더라도 찬성률이 69.3%에 달해 특별 결의 요건인 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 조건을 충족했기 때문에 효력을 인정한다"고 판단한 점이 포인트다.
즉 최 회장 측과 MBK·영풍 연합을 제외한 다른 주주들의 지지가 높다면, 고려아연의 두 번째 의결권 봉쇄 전략이 다시 법원에 의해 제동이 걸리더라도 주요 의결 안건에 대한 효력은 유지될 가능성이 있다는 의미다.
'홈플러스 먹튀 논란'에 따른 여론 악화를 우려한 김병주 MBK 회장이 사재 출연을 약속하며 여론 달래기에 나선 상황에서 고려아연 정기주총 최종 결과는 여전히 오리무중이다.
kimsh@newspim.com
