[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = MBK파트너스와 영풍은 13일 "아무런 근거 없이 1대 주주인 영풍·MBK의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가고자 하는 최윤범 고려아연 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다"고 비판했다.

고려아연은 지난 12일 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당 받았다고 밝혔다.

고려아연은 지난 1월 임시주주총회 전날 호주 자회사 SMC에 영풍 지분 10% 이상을 넘기며 순환출자구조를 만들어 '상호주 제한' 조항을 근거로 영풍의 고려아연 의결권을 봉쇄했다. 그러나 법원의 가처분 일부 인용에 의해 의결권 제한이 무산되자 새로운 순환출자구조를 만들어 다시 의결권을 봉쇄하는 전략으로 방어에 나섰다.

MBK·영풍은 이에 대해 "자신의 이익만을 위해 투자자와 자본시장은 물론 사법부와 공정거래위원회의 존재는 안중에도 두지 않는 만행"이라며 "처음에는 SMC를 내세우고 그 다음에는 SMH를 이용해 무슨 수를 써서라도 주주총회를 파행시키려는 악의적인 의도를 백일하에 드러낸 것"이라고 비판했다.

MBK·영풍은 "공정한 지분 경쟁으로는 승산이 없게 되자 50년간 멀쩡히 행사돼 온 최대주주의 의결권을 위법한 방법으로라도 제한함으로써 자신의 지배력 유지하고자 하는 최 회장에게 이제 독립적인 계열회사 자체의 이익이나, 주주총회에서의 주주들의 진정한 의사 실현, 상법의 질서 같은 것은 안중에 없음이 확인됐다"고 주장했다.

MBK·영풍은 "SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없다"며 "자본의 공동화를 막고자 하는 상법의 정신에 비추어 볼 때 나가도 너무나 나간 주장"이라고 강조했다.

상법 제369조 제3항은 법문에서 다른 회사(최 회장 측 주장에서는 '영풍')가 가지고 있는 모회사(최 회장 측 주장에서는 '고려아연')의 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 가지고 있는 상태가 아니라는 게 MBK·영풍의 주장이다.

MBK·영풍은은 "3월로 예정된 고려아연의 정기주주총회일 당일에도 영풍은 고려아연의 주식을 '가지고 있는' 회사가 아니라는 점에서, 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지"라고 했다.

영풍은 지난 7일 임시주총결의 효력정지 가처분에서 일부 인용 판결을 받은 후 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설유한회사를 설립했다. 고려아연의 순환출자구조에 기초한 상호주 제한이 다시 반복되는 것을 근본적으로 차단하기 위한 조치다.

MBK·영풍 관계자는 "최 회장과 그 관련자들이 법의 심판을 받고, 고려아연 이사회가 하루 빨리 정상화돼 고려아연 주주가치가 회복될 수 있도록 정기주총에서 확실한 결과를 가져오고자 한다"고 말했다.

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