[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = MBK 파트너스와 손잡고 최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁 중인 영풍이 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설 유한회사를 설립키로 했다.

고려아연 임시주주총회에서 최 회장 측이 꺼내든 '상호주 제한에 따른 의결권 봉쇄' 전략을 원천적으로 막기 위한 조치다.

이와 별도로 법원은 이날 영풍·MBK가 제기한 고려아연 임시주총 효력 정지 가처분 신청에 대해 '상호주 제한에 따른 의결권 봉쇄는 잘못됐다'는 취지로 일부 인용했다.

영풍은 7일 보도자료를 통해 "이번 조치는 고려아연 최윤범 회장 측이 임의로 만든 불법적 순환출자 구조에 기초한 상호주 억지주장을 근본적으로 차단하고, 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식 의결권과 자산 가치를 온전히 지키기 위한 전략적 결정"이라고 설명했다.

현물출자는 금전 이외의 재산인 토지·건물과 같은 부동산, 유가증권·상품과 같은 동산 및 특허권·지상권과 같은 무형자산 등에 의한 출자형태를 말한다. 주식회사에 있어서는 현금출자를 원칙으로 하고, 회사의 설립 또는 신주 발행시에는 예외적으로 현물출자를 인정하고 있다. 기업의 조직변경·매수합병 등의 경우에 행해진다.

영풍은 "지난 1월 23일 개최된 임시주총에서 최윤범 회장 측은 호주 자회사인 SMC를 활용해 기습적으로 불법적인 순환출자 구조를 형성, 최대주주인 영풍의 의결권을 박탈했다"고 말했다.

영풍은 "이는 상법상 주주의 의결권을 위법하게 침해한 것뿐 아니라 공정거래법을 위반할 소지가 매우 높은 탈법적 행위로, 고려아연 뿐 아니라 영풍의 주주가치를 심각하게 훼손하는 중대한 사안"이라고 강조했다.

이어 "영풍이 보유한 고려아연 지분은 영풍 주주들의 소중한 자산"이라며 "현재와 같은 지분 구조가 유지될 경우 최윤범 회장은 금번 순환출자 구조 등과 유사한 꼼수구조를 통해 영풍의 의결권을 박탈하려는 시도를 지속적으로 이어갈 가능성이 크다"고 비판했다.

그러면서 "이에 최 회장 측이 불법적으로 만든 순환출자 구조를 원천적으로 차단하고, 고려아연의 지배권을 안정적으로 확보하기 위한 방안을 모색해 왔다"며 "적법한 절차와 내용을 전제로 고려아연 주식에 대한 의결권을 안정적으로 확보하고, 영풍의 주주가치를 보전하고 제고하며, 영풍의 고려아연 지배권을 안정적으로 유지해야 하기 때문"이라고 했다.

이어 "이를 위해 영풍은 보유하고 있는 고려아연 주식 전부를 현물출자해 유한회사의 형태로 신설회사를 설립하는 방안을 마련했고, 금일 이사회 결의를 거쳐 이를 실행했다"고 밝혔다.

영풍은 이번 신설 유한회사 설립으로 다음과 같은 효과를 기대할 수 있다는 입장이다.

첫째, 영풍이 보유한 고려아연 주식을 신설회사로 이전함으로써 고려아연->SMC->영풍->고려아연으로 이어지는 상호주 외관이 해소돼 탈법적 방식으로 영풍의 의결권을 제한하려는 시도를 근본적으로 차단할 수 있게 된다.

둘째, 영풍의 주주가치 제고에도 중요한 역할을 한다. 최윤범 회장 측은 자신의 지위 보전이라는 목적을 위해 무리한 자사주 공개매수와 일반공모 유상증자 시도 등으로 고려아연의 재무 건전성을 위협해 왔으며, 탈법적인 상호출자 등 법 질서를 무시해왔다는 게 영풍의 주장이다.

영풍은 "이는 고려아연 기업 가치에 악영향을 미치며, 궁극적으로 영풍 및 영풍 주주들의 자산가치 하락으로 이어질 수 있다"며 "신설회사를 통한 지배구조 안정화는 이러한 위험을 원천적으로 제거하고, 주주들의 재산을 보호하기 위한 필수적인 조치로 평가된다"고 강조했다.

영풍은 "고려아연 주식을 현물출자 받는 신설회사를 주식회사가 아니라 유한회사의 형태로 설립함으로써 신설회사 설립 및 고려아연 주식 현물출자가 오로지 고려아연 주식 의결권 확보에 있다는 점을 명백히 했다"며 "이를 통해 최대주주로서의 의결권을 안정적으로 행사하며, 기업 가치를 유지하고 주주 이익을 극대화해 나가겠다는 방침"이라고 설명했다.

영풍은 "이를 계기로 자사주 소각과 액면분할, 일반주주의 이사회 참여 등을 적극적으로 검토하여 주주가치 제고에도 앞장서고자 한다"며 "이러한 제반 조치를 통해 고려아연 경영 정상화와 주주가치 제고라는 두 가지 목표를 동시에 달성할 수 있을 것"이라고 했다.

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