"대규모 자사주 공개매수 진행 시 권한은 주총"
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 영풍과 손잡고 고려아연 경영권 확보에 나선 사모펀드 운용사 MBK 파트너스는 2일 "고려아연의 자기주식 취득금액 한도는 기존에 알려진 5조8497억원이 아니라, 실제 586억원에 불과하다"고 주장했다.
MBK는 이날 보도자료를 통해 "상장사는 일반적으로 배당가능이익 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다고 규정하고 있고, 상법 및 자본시장법상 고려아연의 배당가능이익 범위를 개략적으로 계산하면 5조8497억원 가량"이라고 말했다.
이어 "하지만 고려아연은 올해 초 개최된 정기주주총회에서 2693억원만을 향후 중간배당 등 재원으로 남겨두고 나머지는 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한해 적립해 둔 것으로 확인된다"며 "이 중 2055억원이 올해 8월에 이미 중간배당으로 지출됐다"고 말했다.
MBK는 "고려아연의 경우 재무제표의 승인기관은 주주총회이며 이익잉여금처분계산서는 상법상 재무제표의 일부를 구성하고 있다"며 "회계 자문 및 법조계에 따르면, 고려아연은 지난 3월에 있었던 정기주총 결의에 따라 2693억1137만1071원을 차기이월 이익잉여금으로 정했다"고 했다.
고려아연은 지난 3월 정기주총에서 이익잉여금처분계산서를 승인할 때 처분전이익잉여금(전기이월이익잉여금 - 2023년 중간배당 + 2023년 당기순이익 - 보험수리적손익을 차감한 나머지 금액) 6259억4842만6071원에서 이익준비금 + 해외투자적립금 + 자원사원투자적립금 + 현금배당분인 3566억3705만5000원을 처분하고 나머지 2693억1137만1071원을 차기이월 이익잉여금으로 정했다.
주총 결의에 의해 차기이월 이익잉여금 2693억1137만1071원만을 주총 결의 없이 이사회의 결의를 통해 중간배당 등으로 처분이 가능한 금액의 한도로 정했다는 게 MBK의 주장이다.
MBK는 고려아연이 지난 8월 4일 이사회 결의를 통해 중간배당으로 2055억3379만원을 배당했고, 정기주총에서 승인된 이익잉여금 적립율 2.5%를 적용해 51억5889만8129원을 이익잉여금으로 적립했을 것으로 추정했다.
이에 따라 중간배당액과 그에 관한 이익잉여금 적립액을 합산하면 2106억9268만8129원으로 정기주총에서 승인된 이월이익잉여금과의 차액은 586억1868만2942원에 불과하다는 게 MBK의 주장이다.
MBK는 "고려아연은 또한 2012년 이후 2번째로 진행된 2차 신탁계약에 따른 체결금액 990억4638만원 상당의 자기주식 소각을 지난 5월 8일자로 완료했고, 이후 3차(신탁금액 1500억원) 및 4차(신탁금액 5000억원)의 신탁계약을 체결해 3차 신탁에 따른 신탁금액 1500억원도 이미 모두 소진된 상태"라고 했다.
그러면서 "고려아연의 2023년도 이익잉여금처분계산서에 따른 이월이익잉여금의 규모상 고려아연은 추가적인 자기주식 취득을 진행할 한도가 남아 있지 않는 것으로 파악된다"고 강조했다.
MBK에 따르면 고려아연은 상법상 배당가능이익 계산 시 공제항목에 더해서 정관의 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있다.
또한 고려아연은 이에 근거해 수십 년 간 관행적으로 영업이익의 일부를 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금으로 적립해 왔고, 그 누적액은 2024년 6월 30일 기준 3조4140억원(해외투자적립금) 및 3조2200억원(자원사업투자적립금)에 달한다는 게 MBK의 주장이다.
MBK는 "만약 고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 위와 같이 수십 년 간 목적을 특정해 적립해 온 임의적립금의 목적을 전환해야 하지만, 그러한 권한은 이사회가 아닌 주총에 있다"고 말했다.
이어 "임의준비금의 목적 전환을 위한 주총 결의가 선행되지 않는다면 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정하는 것은 허용되지 않는다"며 "이사회 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위로 비춰질 수 있다"고 했다.
kimsh@newspim.com
