[서울=뉴스핌] 김성수 기자 = HDC현대산업개발(HDC현산)의 아시아나항공 인수가 사실상 '백지화'로 접어들면서 계약에 연루된 당사자들 모두 피해를 보게 됐다.

HDC현산은 시장 신뢰도 추락과 함께 3700억원에 이르는 시가총액이 증발했고 금호산업은 아시아나항공 구주지분 매각대금인 3000억원을 못 받을 가능성이 높아졌다. KDB산업은행 등 채권단 역시 신종 코로나바이러스감염증(코로나19)이 장기화되며 새 인수자를 찾기가 더 어려워졌다.

◆ 인수 계약, 12일까지 연장…HDC현산 '최종의사' 표시해야

최대현 산업은행 부행장은 3일 오후 온라인 기자간담회를 열고 HDC현산의 아시아항공 재실사를 수용하기 어렵다고 밝혔다. 그는 "통상적인 인수합병(M&A)에는 없는 과도한 요청"이라며 "기본적으로 수용할 수 없다"고 말했다. 다만 "인수를 전제로 한 경영관리 등 제한적인 범위에서는 가능하다"고 답했다.

현재 아시아나항공 인수 계약은 오는 12일까지 연장됐다. 이전까지 산업은행의 대화 요청에 묵묵부답이었던 HDC현산은 이번에는 어떤 식으로든 최종 의사 표시를 해야 한다. 금호산업과 채권단은 오는 12일부터 계약 해지 통보가 가능하다고 보고 있다.

이로써 작년 11월 HDC현산이 우선협상대상자로 선정된 지 약 9개월 만에 아시아나항공 인수는 사실상 '무산'됐다. 채권단도 이를 부인하지 않았다.

최 부행장은 "수많은 M&A를 경험했지만 당사자 면담 자체가 조건인 건 처음"이라며 "HDC현산 측이 대면협상에 응하지 않고 인수에 진정성을 보이지 않는다면 현재로선 계약이 무산될 가능성이 높다"고 밝혔다.

산은은 매각 무산에 대비해 다양한 방안을 검토해 온 상태다. 최 부행장은 "(계약이 무산될 경우) 아시아나항공 영업이 정상화 되도록 유동성 지원, 영구채 주식전환 등 채권단 주도 경영관리 방안을 마련하고 있다"며 "기간산업안정기금 지원도 가능하다"고 설명했다.

HDC현산은 이날 산은의 발표에 대해 "아직 공식입장이 없다"며 "현재 입장을 정리중"이라고 답했다.

◆ HDC현산, 신뢰도 '추락'…우협선정 전보다 시총 3700억 급감

이번 매각 무산으로 계약에 연루된 당사자들 모두 피해를 보게 됐다. 우선 HDC현산은 M&A 시장에서 '신뢰도'에 금이 간 상황이다. HDC현산이 우선협상자로 선정될 당시 정몽규 HDC그룹 회장이 "아시아나항공을 조속히 안정화시키고 안전을 최우선하는 항공사로 거듭나게 할 것"이라고 선언했지만 결국 그 말을 지키지 못했기 때문이다.

향후 HDC현산이 사업 포트폴리오 다각화를 위해 다른 업종의 기업 인수를 시도할 경우 이미 한 번 계약을 파기한 이력이 발목을 잡을 수 있다. 한 금융권 관계자는 "HDC현산은 아시아나항공 인수 포기로 추후 발생할 손실을 막았다고 생각할 수 있다"면서도 "하지만 신뢰도 추락이라는 무형의 손실이 향후 회복이 안 될 경우 더 큰 손실로 이어질 수도 있다"고 말했다.

아시아나항공 인수 발표 이후로 HDC현산 주가가 하락을 지속했다는 점도 주주들에게 막대한 충격이다. HDC현산 주가는 지난해 11월 1일 당시 2만7215원이었다. 약 9개월이 지난 현재 회사 주가는 지난 3일 종가 기준 2만1500원으로 20% 넘게 빠졌다. 상장주식 수(6590만7330주)를 곱하면 시가총액은 3766억원 넘게 줄어들었다.

이밖에 HDC현산은 인수 포기로 기존에 지불한 이행보증금(계약금)을 돌려받기 어렵게 됐다. 앞서 HDC현산은 지난해 12월 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 계약금 총 2500억원을 에스크로(조건부 인출가능) 계좌에 납입했다. 금호산업 등이 계약파기를 이유로 이행보증금을 돌려주지 않을 경우 현산은 반환 청구소송을 진행해서 승소해야 돌려받을 수 있다.

◆ 금호산업, 아시아나 매각 파기시 지분대금 '3000억 날릴 수도'

금호산업은 HDC현산의 인수 불발로 KDB산업은행, 수출입은행 등 채권단이 아시아나항공에 출자전환을 결정하는 '워스트 시나리오'(최악의 상황)에 한 발 더 가까워졌다. 이 경우 3000억원이 넘는 지분매각 대금을 못 받을 수 있다.

금호산업의 작년 상반기 보고서에 따르면 이 회사가 아시아나항공 지분 31.05%을 매각예정자산으로 분류하고 책정한 장부가는 3035억원이다. 하지만 채권단은 HDC현산과의 계약 파기시 출자전환을 검토할 수 있다고 언급했다. 채권단 관계자는 "HDC현산의 요구사항을 무작정 기다릴 수만은 없다"며 "거래가 종결됐다는 게 확실해지면 출자전환도 검토할 수 있다"고 말했다.

출자전환으로 인해 아시아나항공 최대주주가 금호산업에서 채권단으로 바뀔 경우 금호산업이 가진 아시아나항공 구주의 매각 주체도 금호산업에서 채권단으로 바뀔 가능성이 높아진다. 이 경우 금호산업은 아시아나항공 지분을 팔아도 대금을 못 받을 수 있다.

이는 빚 못갚은 사람의 집을 경매에서 판 돈으로 채권자들에게 자금을 배분하는 상황과 비슷하다. 법원이 선순위 채권자부터 돈을 주기 때문에 후순위 채권자는 상대적으로 돈을 적게 받거나 못 받는 경우가 있다. 마찬가지로 금호산업도 아시아나항공 최대주주 지위를 잃게 되면 자금회수 가능성이 낮아진다.

한 금융권 관계자는 "이번 매각이 실패하면 산업은행 등 채권단에 인수합병(M&A) 주도권이 넘어가고 금호산업이 제3자가 된다"며 "금호산업이 3자가 되면 구주매각이 없을 수도 있다"고 말했다. 금호산업은 HDC현산이 예치한 이행보증금 중 일부라도 챙기는 것을 차선책으로 검토할 수도 있다.

◆ 채권단, 매각절차 '리셋'…코로나 장기화에 인수자 물색 '난항'

산업은행, 수출입은행 등 채권단은 아시아항공 매각작업 절차를 처음부터 다시 밟아야 한다. 채권단이 출자전환을 결정하면 인수대상인 아시아항공의 재무구조가 달라져 아예 새로운 매물을 내놓는 것과 비슷해진다. 즉 출자전환 규모에 따라 인수주체의 지분율과 인수가격을 새로 책정해야 한다.

또한 이면 협의가 없을 경우 HDC현산이 또다시 인수주체로 나선다는 보장이 없다. 이에 따라 매각 공고, 적격 예비인수후보 선정, 우선협상대상자 선정 등의 모든 절차를 새로 밟아야 할 수도 있다.

금호산업이 아시아나항공 지분매각을 결정한 시점은 작년 4월 15일이며, HDC현산이 최종 인수자로 확정된 것은 작년 12월 27일이다. 8개월여에 걸쳐 최종 인수자가 결정된 만큼 새 인수자를 찾기까지 그만큼의 시간이 걸릴 수 있다.

특히 코로나19 여파로 항공산업이 직격탄을 맞은 상황에서 새 인수후보를 찾기는 어려울 것으로 보인다. 채권단의 공적자금 회수는 그만큼 늦어지는 것이다. 다만 출자전환으로 아시아나항공의 재무구조가 개선될 경우 계약이 이전보다 한층 수월하게 진행될 것이라는 의견도 있었다.

금융권 관계자는 "채권단이 출자전환하면 아시아나항공 부채가 줄어드니 인수조건이 더 좋아지는 것은 사실"이라며 "인수주체의 지분이 바뀔 수 있어 가격을 재협상할 여지가 있지만 회사 재무구조가 개선되니 새 인수자에게 부담이 줄어든다"고 말했다. 하지만 "코로나가 장기화되는 상황에서 항공산업에 관심을 보일 인수자가 나올지는 미지수"라고 덧붙였다.

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