[서울=뉴스핌] 구윤모 기자 = 대한상공회의소는 20일 법무부와 공정거래위원회에 상법 및 공정거래법개정안에 대한 경제계 의견서를 각각 전달했다고 밝혔다.

대한상의는 공정경제질서 확립이라는 법 개정 취지에는 공감하지만 ▲상법상 감사위원 분리선출 신설에 따른 주식회사의 기본원리 침해 소지 ▲공정거래법상 내부거래규제를 획일적 강화할 경우 기업투명성 제고에 협력한 지주회사에 대한 역차별 소지 ▲공익법인 출연주식에 대한 의결권 규제 신설시 기업의 사회공헌활동이 위축될 소지 등의 문제점이 있다며 합리적 재검토를 건의했다.

대한상의는 우선 상법 개정안의 '감사위원 분리선출' 제도가 주식회사의 기본 룰에 위배될 수 있다고 주장했다. 감사위원은 감사 역할도 하지만 기업의 최고의사결정기구인 이사회 멤버이므로 분리선출하게 되면 대주주 의결권이 최대 3%로 제한받게 된다.

보유지분에 의한 다수결 원칙에 따라 경영진을 선출하는 것은 '주식'제도의 기본원리인데, 분리선출제도를 신설하면 주식회사의 기본 룰이 훼손된다는 지적이다.

또 분리선출제도 시행시 투기펀드의 머니게임에 악용될 소지가 높다고 강조했다. 투기펀드 등이 3%씩 지분을 쪼갠 후 연합해 회사를 공격할 수 있고, 그렇게 이사회에 진출한 후에 이사회의 각종 안건(모험투자, 사업구조조정 등)에 제동을 거는 방법으로 경영을 방해하면서 그린메일(공격자 지분 고가매수 요구 등)에 나설 가능성을 우려했다.

이에 대한상의는 기업투명성 문제는 올해부터 시행되는 외부감사인 지정제도, 국민연금 스튜어드십 코드 등을 지켜보거나, 자산 2조 이상 상장사들의 투명성에 과연 어느 정도 문제가 있는지 먼저 실증해 본 후에 재논의해 줄 것을 제안했다.

아울러 대한상의는 내부거래 규제대상 확대에도 문제를 제기했다. 지주회사 소속기업들이 규제를 피하기 어렵게 된다는 것이다. 지주회사의 경우 다른 회사 지배를 목적으로 하며 자회사 지분율이 평균 72.7%(성장 40.1%, 비상장 85.5%)에 달하기 때문이다.

대한상의는 "현행 지주회사 제도는 기업투명성 제고 차원에서 정책적으로 제도도입 및 지분율 상향을 유도해 왔는데, 정책에 순응해 자회사 지분율을 높인 회사가 오히려 규제를 받는 정책 역차별이 발생할 수 있다"며 "지주회사에 속한 계열사 간 거래에 대해서는 내부거래 규제의 예외로 인정해달라"고 건의했다.

또 대한상의는 공익법인 의결권 제한이 기업의 사회공헌이라는 순기능까지 약화시킬 우려가 있다고 지적했다. 공익법인 보유 주식에는 우호주주기능이 담겨있는데 의결권을 제한하면 그 기능이 사라져 기업이 공익법인에 출연할 유인이 사라지고, 이는 공익법인 재원축소 및 사회공헌활동 위축으로 이어진다고 우려했다.

[서울=뉴스핌] 구윤모 기자 = 상법 및 공정거래법 개정안 주요 문제조항 [표=대한상의] 2020.07.20 iamkym@newspim.com

대한상의는 의결권 제한이 필요하다면, 규제대상을 불성실법인에 국한하자는 대안을 제시했다. 공신력 있는 기관이 공익법인의 공익활동을 정기적으로 평가하게 하고 '적정' 인증을 못받고 '한정'이나 '거절' 평가를 받은 경우에 한해 의결권을 제한하자는 것이다.

이어 대한상의는 정보교환을 통한 경쟁제한행위를 담합으로 처벌하고, 정보교환행위가 있으면 담합에 합의한 것으로 추정하는 공정거래법 개정안에 대해서도 기업이 실제 담합의도가 없는 정보교환의 경우까지 처벌될 수 있다며 우려를 표명했다.

실제로 기업들은 경영전략 수립을 위해 실무차원에서 경쟁사간에 가격 또는 판매실적 등을 주고받곤 한다. 경쟁사를 이기려는 정보교환행위마저 처벌될 가능성이 제기된다.

이밖에도 대한상의는 상법상 '다중대표소송제'에 대해서도 모회사의 자회사 지분율 50% 초과로 돼있는 소송제기요건을 지분율 99% 초과로 상향조정하자는 대안을 제시했다. 현재처럼 50% 초과 시 인정할 경우 51% 주주와 49% 주주간 이해상충 가능성이 있다는 점 등을 감안할 필요가 있다는 것이다.

김현수 대한상의 기업정책팀장은 "일부 기업의 문제를 들어 모든 기업을 일률규제하면 교각살우 위험이 있다"면서 "경제계도 가능한 것은 수용할 방침이므로 정부와 국회에서도 부작용 우려에 대한 경제계 대안을 합리적으로 검토해주기 바란다"고 말했다. 

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