전체기사 최신뉴스 GAM 라씨로
KYD 디데이

대한통운 등 계열사 주식 소유한 지주사 CJ제일제당 '삼각합병' 덜미

기사입력 : 2019년12월01일 12:00

최종수정 : 2019년12월01일 12:00

옛 영우냉동식품, CJ제일제당 주식 소유
CJ대한통운 등 7개 계열사 주식도 소유

[세종=뉴스핌] 이규하 기자 = 손자회사인 옛 영우냉동식품(CJ제일제당)이 CJ제일제당·KX홀딩스와의 합병과정에 '증손회사가 아닌 CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류 등의 계열사 주식을 소유하다 공정당국에 덜미를 잡혔다.

공정거래위원회는 CJ제일제당의 손자회사 행위제한규정 위반행위에 대해 시정명령(향후 금지명령)을 결정했다고 1일 밝혔다.

일반지주회사 당시 CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하는 '삼각합병'에 나선 바 있다.

삼각합병은 자회사(B)가 대상회사(C)를 흡수합병해 소멸회사(C)의 주주에게 합병의 대가로 모회사(A)의 주식을 교부하는 방식을 말한다. 조직재편 대가를 유연하게 하는 등 인수합병(M&A)를 활성화하기 위한 목적으로 지난 2012년 4월 상법상 도입된 제도다.

[세종=뉴스핌] 이규하 기자 = 옛 영우냉동식품(CJ제일제당)의 손자회사행위제한규정 위반 제재 2019.12.01 [출처=뉴스핌 DB·공정거래위원회] judi@newspim.com

하지만 CJ의 문제는 해당 과정에서 옛 영우냉동식품이 증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당 주식과 CJ대한통운 등 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유한 점이다.

이는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 두 차례 위반한 것이다. 공정거래법에는 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

그럼에도 옛 영우냉동식품은 지난 2018년 2월 15일~3월 1일(15일)까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유했다. 이후 2018년 3월 2일은 삼각합병 등기일이었다.

이날은 KX홀딩스의 주주인 CJ에게 합병 대가로 CJ제일제당의 상장 신주를 제공하기 위한 신주 발행 및 상장 절차 기간이다.

옛 영우냉동식품의 모회사인 CJ제일제당 주식취득으로 발생하는 상호출자는 6개월의 유예기간이 부여돼 해소된 바 있다.

뿐만 아니다. 손자회사인 옛 영우냉동식품은 2018년 3월 2일부터 4월 26일(56일)까지 CJ대한통운을 비롯한 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유했다.

중간지주회사인 KX홀딩스가 보유했던 7개 손자회사 주식을 승계해 증손회사가 아닌 CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영 및 인천남항부두운영 주식을 소유한 것.

공정위 측은 "2018년 2월 15일부터 2018년 3월 1일(15일)까지 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것"이라며 "2018년 3월 2일부터 2018년 4월 26일(56일)까지 7개 계열회사의 주식을 소유한 행위도 규정 위반"이라고 설명했다.

박기흥 공정위 지주회사과장은 "상법에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것"이라고 말했다.

이어 박 과장은 "조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했고, 법위반 기간이 상법상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안됐다"고 덧붙였다.

한편 삼각합병은 모회사가 자회사(SPC)를 설립하거나 기존 자회사를 활용할 수 있다. 자회사와 대상회사 간 삼각합병계약 체결 및 자회사 주주총회 특별결의를 통한 삼각합병계약 승인이 가능하다.

삼각합병은 모회사의 신주발행, 현물출자 또는 자사주 활용→자회사의 모회사 주식 취득→자회사가 대상회사를 흡수·합병→자회사는 대상회사 주주에게 합병대가로 모회사 주식을 교부→대상회사 주주는 모회사 주주로 변경하는 절차 과정이 진행된다.

judi@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
[서울이코노믹포럼]김현철"신남방정책 재건" [서울=뉴스핌] 배정원 기자 최수아 인턴기자 = 김현철 서울대학교 국제대학원 교수가 윤석열 정부 출범 이후 잘못된 경제 정책으로 초래된 대한민국 경제 위기를 극복하기 위해 글로벌 경제 전략을 재수립해야 한다고 주장했다. 김 교수는 8일 서울 여의도 페어몬트호텔 그랜드볼룸에서 열린 제13회 서울이코노믹포럼에서 '대한민국 글로벌 경제 전략'을 주제로 발표했다. 김 교수는 윤석열 정부 출범 이후 계속된 경제 추락을 회복하기 위해서는 경제 전략적 안정성과 우월성 관점에서 글로벌 경제 전략을 다시 설정해야 한다고 지적했다. [서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 김현철 서울대 국제대학원 교수가 8일 오전 서울 여의도 페어몬트호텔 그랜드볼룸에서 종합뉴스통신사 뉴스핌 주최로 열린 제13회 서울이코노믹포럼에서 '대한민국 글로벌 경제 전략'을 주제로 발표하고 있다. 'Make Korea Rising Again : 다시 뛰자! 대한민국'이라는 주제로 열린 이번 포럼은 보수와 진보로 나뉘어 극심한 분열 양상을 보이고 있는 우리 사회의 '통합'을 모색하기 위해 마련됐다. 2025.04.08 pangbin@newspim.com 그는 현재 대한민국의 가장 큰 경제 위기는 트럼프발 관세 전쟁이라고 진단했다. 김 교수는 "관세를 낮추는 자유무역협정(FTA)과 같은 기존의 통상 정책으로 극복할 수 없다"며 관세 협상뿐만 아니라 방위비, 조선업, 에너지 등을 총체적으로 트럼프 정부와 협상하는 신통상 정책을 제안했다. 대중국 전략도 바꿔야 한다고 주장했다. 김 교수는 "윤석열 정부가 출범하며 '탈중국'을 선언했다. 당시 경제계와 학계는 경악하며 '탈중국은 절대 안 된다'고 경고했지만 사회는 침묵했고 결국 2023년 경제성장률 1.4%라는 수치를 기록하며 대한민국 경제를 무너뜨렸다"고 지적했다. 신남방 정책 재건의 필요성도 강조했다. 김 교수는 "윤석열 정부는 자주적 신남방 정책을 버리고 한국판 인태전략이라는 종속 정책을 채택했다"며 "이제는 공급망 발상이 아니라 판매망 발상으로 바꾸는 새로운 신남방 정책을 만들어야 한다"고 설명했다. 글로벌 경제 영토도 확장해야 한다고 지적했다. 김 교수는 신남방을 중심으로 아프리카와 중남미 지역을 포함해 유럽, 호주, 캐나다, 일본 등을 대한민국의 경제 파트너로 끌어들이는 'A+1,1,1'이라는 새로운 경제 전략이 필요하다고 강조했다. 글로벌 정책 외에도 대한민국 지역 전략을 새롭게 설정해야 한다고 제언했다. 구체적으로 ▲제조업 재활성화 ▲AI를 중심으로 한 신산업 전략 설정 ▲신기술 전략 설정 및 육성 등이 필요하다고 했다. 김 교수는 기존의 수출 중심 경제 모델도 바꿔야 한다고 주장했다. 그는 "물론 수출은 대한민국 경쟁력의 원천이긴 하지만 그것만으로는 부족한 시대가 됐다"며 "새로운 글로벌 경제 전략을 수립하고 내수 경제도 활성화시키면서 대한민국을 다시 한번 글로벌 허브로 만들어야 한다"고 제언했다. [서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 김현철 서울대 국제대학원 교수가 8일 오전 서울 여의도 페어몬트호텔 그랜드볼룸에서 종합뉴스통신사 뉴스핌 주최로 열린 제13회 서울이코노믹포럼에서 '대한민국 글로벌 경제 전략'을 주제로 발표하고 있다. 'Make Korea Rising Again : 다시 뛰자! 대한민국'이라는 주제로 열린 이번 포럼은 보수와 진보로 나뉘어 극심한 분열 양상을 보이고 있는 우리 사회의 '통합'을 모색하기 위해 마련됐다. 2025.04.08 pangbin@newspim.com jeongwon1026@newspim.com 2025-04-08 12:47
사진
이완규 법제처장, 내란방조 피의자 신분 [서울=뉴스핌] 배정원 기자 = 헌법재판관 후보자로 지명된 이완규 법제처장이 12·3 비상계엄 관련 내란방조 혐의로 수사대상에 올라있는 것으로 나타났다. 8일 경찰에 따르면 경찰 비상계엄 특별수사단은 지난해 12월 이 처장을 피의자 신분으로 한 차례 불러 조사했다. 이 처장은 12·3 비상계엄 선포 다음 날인 지난해 12월 4일 서울 종로구 삼청동의 대통령 안가(안전가옥)에서 김주현 대통령실 민정수석비서관과 박성재 법무부 장관, 이상민 당시 행정안전부 장관과 회동을 가졌다. 이후 휴대전화까지 교체한 사실이 알려지면서 시민단체는 이 처장을 내란방조 등 혐의로 경찰에 고발했다. [서울=뉴스핌] 윤창빈 기자 = 헌법재판관 후보자로 지명된 이완규 법제처장이 12·3 비상계엄 관련 내란방조 혐의로 수사대상에 올라있는 것으로 나타났다. 사진은 이완규 법제처장이 20일 오전 서울 여의도 국회 법제사법위원회에서 열린 서울서부지방법원 소요사태 관련 긴급현안질의에서 의원 질문에 답변하고 있는 모습. 2025.01.20 pangbin@newspim.com 고위공직자범죄수사처(공수처)도 이 처장에 대한 내란방조·증거인멸 혐의 고발장을 접수하고 피의자로 입건해 조사하고 있다. 지난해 12월 11일 국회 법제사법위원회 전체회의에 출석한 이 처장은 당시 안가 회동에 대해 "저녁을 먹는 자리였다"며 "어쨌든 그 자리에 간 게 잘못이다. 죄송하다"고 밝힌 바 있다. 이런 가운데 한덕수 대통령 권한대행이 이날 이 처장과 함상훈 서울고등법원 부장판사를 헌법재판관 후보자로 지명하면서 논란이 일고 있다. 우원식 국회의장은 "헌법재판관 지명을 통한 헌법기관 구성권은 대통령 고유권한으로 대통령 궐위 상태라는 특수한 상황에서 권한대행이 국민이 직접 선출한 대통령에게 부여된 고유 권한을 행사하려고 드는 것은 용납할 수 없다"며 지명 철회를 촉구했다. jeongwon1026@newspim.com 2025-04-08 20:26
안다쇼핑
Top으로 이동