[서울=뉴스핌] 이성화 수습기자 = 지배주주가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 95%요건 계산시 자기주식을 총발행주식수와 보유주식수에서 제외하는 내용의 상법 개정안이 발의됐다.

박용진 더불어민주당 의원은 26일 자기주식은 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수를 계산할 때 제외하는 내용을 담은 상법 개정안을 대표발의했다.

이 개정안은 지배주주의 소수주주 축출 남용을 방지해 소수주주의 권익을 보호하는 효과를 가진다. 

지난 2011년 4월, 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 지배주주의 매도청구권이 신설된 바 있다.

이후 법원은 법에서 발행주식총수의 범위에 제한을 두고 있지 않고, 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않아 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수와 지배주주의 보유주식수에 합산돼야 한다고 판단했다.

그러나 주주공동의 재산인 자기주식을 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리할 뿐만 아니라, 지배주주가 자회사로 하여금 자기주식을 취득하도록 함으로써 소수주주를 축출하는 것이 가능하다. 따라서 소수주주의 권리를 침해한다는 문제점이 제기되어 왔다.

이에 개정안에서는 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한했다. 또 발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외토록 했다. 

한편 박 의원은 거래소의 자진상장폐지 규정도 개정해 자기주식을 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수에서 제외하는 방안을 준비 중이다.

또한 자진상장폐지 기업에 대해서는 증권선물위원회가 회계감사인을 지정할 수 있도록 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령을 개정하는 방향도 관계당국과 협의중이라고 밝혔다. 

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