사외이사 중도퇴임 왜? "상장사 사내이사 두지 않는 내부 방침"
셀트리온헬스케어, '언아웃' 계약으로 총 1000억원 수익 예상
[편집자주] 샐러리맨 출신의 성공한 창업자, 대한민국에 바이오 열풍을 불러일으킨 인물, 여의도 금융투자업계의 냉대와 혹평에 맞서 결국은 우뚝 선 뚝심의 남자. 서정진 셀트리온 회장에 대한 세간의 평이다. 그런 그가 올들어 다시 화제의 중심에 서 있다. 성공신화의 정점에 서있는 그가 돌연 '물러날 때를 알아야 한다'며 2020년 은퇴를 선언했다. 때마침 셀트리온에 대한 평가도 분분하다. 설립 초기 재무적 투자자들의 차익실현 움직임, 바이오시밀러 시장의 경쟁 심화에 따른 어닝 쇼크, 아직 풀리지 않은 회계처리와 일감몰아주기 혐의, 상속세 제도에 대한 부담의 공론화 등 만만치 않은 난관에 직면해 있다는 것. 자수성가로 셀트리온그룹을 대기업집단(재벌) 반열에 올려놓은 서 회장의 거침없는 행보 속에서 드러난 현안을 시리즈로 정리해본다.
[서정진의 고민] 글싣는 순서
②광폭 행보 속 부상한 FI·회계·실적·은퇴 그리고 '상속' 이슈
③'어닝쇼크' 셀트리온 2조 팔아치운 테마섹… 추가매각 여지는
④테마섹 '주주간 계약'보니.. 헬스, '언아웃'으로 1000억 번다
[서울=뉴스핌] 김양섭 기자 = 셀트리온그룹의 초기투자자인 싱가포르 국부펀드 테마섹이 지난 해부터 본격적인 차익실현에 나서면서 셀트리온과 테마섹의 ‘결별’ 얘기가 투자업계 안팎에서 회자되고 있다.
사업초기 높은 리스크를 부담하면서 투자한 테마섹은 막대한 차익을 거두고 있고, 리스크 부담에 따른 '특별한 권리'도 갖고 있다. 이사추천권, 태그얼롱(Tag-Along, 동반매도권) 권한 등이다.
또 셀트리온헬스케어(이하 셀트리온헬스)의 경우 ‘언아웃 구조(Earn-Out Structure)’에 따라 테마섹 등 재무적투자자가 얻는 차익을 일부 공유하게 된다. 셀트리온헬스는 테마섹(테마섹의 자회사 아이온인베스트먼트,Ion Investments B.V.)의 매각차익 가운데 약 1000억원(미실현 이익 포함) 가량을 수익으로 챙길 수 있을 것으로 전망된다.
◆ 셀트리온헬스, 테마섹 ’1차 블록딜’로 452억원 현금 유입..총 1000억 수익 예상
25일 관련업계에 따르면 작년 2분기에 셀트리온헬스의 현금흐름표에 452억원의 ‘당기손익인식금융자산의 처분’ 계정이 인식됐다. 그 이전에는 없던 계정이다. 이 452억원은 2018년 3월에 있었던 테마섹 측의 1차 블록딜에서 생긴 차익중 일부를 되돌려 받은 것이다. 셀트리온헬스 관계자는 “452억원 전액이 테마섹의 1차 블록딜로 인한 수익 공유 금액이 맞다”고 확인했다.
이 같은 수익셰어 계약 내용은 베일에 쌓여 있다가 지난해 12월 셀트리온헬스가 회계처리 이슈 등 여러가지 의혹에 대해 해명하면서 내용이 공개됐다. 당시 회사 측은 “재무제표에 반영된 당기손익인식금융자산은 2011년 테마섹이 유상증자에 참여하면서 주주간계약을 통해 당사의 상장 이후 테마섹이 계약상 목표수익을 초과하는 수익을 달성할 경우, 초과수익을 당사와 공유하는 수익셰어(Profit Sharing)계약을 체결했기 때문에 이를 파생상품으로 재무제표에 반영했다”고 설명했다.
작년 2분기말 재무상태표의 비유동자산 ‘당기손익인식금융자산’에는 737억원이 계상돼 있다. 이는 테마섹 측로부터 받을 이익을 평가이익으로 계산해 놓은 것이다. 주가에 따라 평가가 달라지기 때문에 매 분기마다 금액은 다소 변동한다. 이에 대해서도 셀트리온헬스 관계자는 “당기손익인식금융자산 전액이 테마섹으로 받을 미실현이익을 반영한 것이 맞다”고 확인했다.
3분기 말 기준으로 이 자산은 607억원으로 감소한다. 주가 하락이 반영된 것이다. 이에 따라 작년 3분기 말 기준으로 셀트리온헬스가 테마섹으로터 받게 되는 이익은 약 1059억원(실현이익 452억원+미실현이익 607억원)으로 추산된다. 작년 11월29일부터 12월 6일까지 이어진 154만주의 2차 매도 부분은 작년 4분기 또는 올해 1분기에 반영돼 607억원 중 일부는 실현이익으로 전환되고, 나머지 미실현 이익 규모는 주가 하락으로 소폭 감소(3분기 대비 4분기)할 것으로 예상된다. 테마섹은 셀트리온헬스 상장 당시12.67%(1731만9600주)의 보유 지분을 신고한 뒤 두 차례 차익실현을 통해 9.41%(1321만9707주)로 지분율을 낮춘 상태다.
테마섹은 2011년 8월 셀트리온헬스의 '상환전환우선주 (Redeemable Convertible Preferred Share : RCPS)'의 형태로 투자했는데 이때 초기투자 리스크를 줄이기 위해 매수단가를 낮추는 대신 차후 차익이 발생하는 것에 대해 이익을 공유하는 내용의 계약을 체결했다. 이러한 계약을 소위 말해 '언아웃구조(Earn-Out Structure)'라고 부르는데, 구체적인 계약내용은 서로 정하기 나름이다.
현재 테마섹이 보유한 주식은 이 같은 언아웃 관련된 주식과 관련이 없는 주식이 섞여 있고, 차익에 대해 어떤 구조로 공유를 하는지 등에 대해 구체적으로 공개된 내용은 없다. 셀트리온헬스 관계자는 “계약의 구체적인 내용에 대해선 테마섹 측도 원하지 않고 있어 공개하지 않는다”고 설명했다.
다만 투자업계에 따르면 비상장회사의 투자에선 이 같은 언아웃구조가 이례적인 계약은 아니다. 사모펀드업계 한 관계자는 “언아웃구조는 사업초기 투자자가 리스크를 줄이기 위해 매수 단가를 낮추는 대신 나중에 발생하는 수익을 공유하게 하는 방식의 투자로, 사모펀드 투자업계에선 많이 하는 방식”이라고 설명했다.
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◆ 테마섹 측 사외이사 중도퇴임 왜?.. "상장사 사외이사 두지 않는 내부 방침 때문"
2018년 3월 1차 블록딜을 시작하기 약 5개월 전인 2017년 10월 테마섹 측에서 추천한 사외이사인 박정륜 씨가 갑자기 중도퇴임했다. 이유는 ‘일신상의 사유’다.
테마섹은 주주간계약 체결을 통해 1명의 이사추천권을 갖고 있다. 셀트리온헬스는 상장 당시 투자설명서에 서정진 회장이 기존 주주들과 맺은 '주주간 계약' 내용을 공개했다.
핵심 권리중 하나는 '이사 추천권'이다. 계약에 따르면 테마섹 측이 이사추천권을 갖고 있는데, 투자대상 회사에 대한 강력한 견제 도구인 ‘이사추천권’을 스스로 행사하지 않았다는 점이 다소 의아하다는 시각도 있었다.
2대 주주인 OEP(One Equity Partners, 원에퀴티파트너스)의 경우 마찬가지로 주주 간의 계약을 통해 2명의 이사추천권을 갖고 있는데, 여전히 2명(David Han, Gregory Belinfant)의 사외이사를 두고 있다. 테마섹 측의 자발적인 이사 추천권 포기를 두고 “‘엑시트 모드’로 돌입하기 위한 준비작업이 아니었을까”라는 해석도 일각에선 있었다.
이런 해석에 대해 셀트리온헬스 측은 “투자대상이 상장사인 경우 사외이사를 두지 않는다는 테마섹의 내부 방침에 따라 사임하게 된 것”이라고 설명했다. 셀트리온헬스는 2017년 7월 상장했다. 비상장 당시 사외이사를 유지하다가 상장 이후 테마섹 측 내부 방침에 따라 사임하기 된 것이라는 설명이다.
테마섹(자회사 Ion Investments B.V.)은 셀트리온의 주식도 9.56%(1199만2794주,작년 10월30일 기준) 보유중이다. 작년 3월과 10월 블록딜 매매를 통해 14%에서 9%대로 지분을 낮췄다. 셀트리온과의 '특별한 관계'도 '주주간의 계약' 내용으로 공개돼 있다.
셀트리온홀딩스가 '주식등의대량보유상황보고서'를 공시하면서 공개한 내용을 보면 테마섹측은 2013년 맺은 계약에 따라 이사 1인 지명권, '태그얼롱(Tag-Along)' 권한 등을 갖고 있다. 태그얼롱 조항은 기존주주가 일정 규모 이상의 주식을 매각하는 경우에 동등한 비율에 해당하는 주식을 기존주주의 매매조건에 비해 불리하지 않은 조건으로 해당 매수인에게 매각할 권리를 말한다.
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