[서울=뉴스핌] 유수진 기자 = 한국경영자총협회가 최근 국회 계류 중인 '상법 일부개정법률안'에 우려를 표하며, '차등의결권'이나 '포이즌 필' 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다는 의견을 국회에 전달했다.

해당 상법 개정안이 현실화될 경우 외국계 투기자본 공격에 대한 우리 기업의 경영권 방어가 더욱 어려워진다는 이유에서다.

경총은 지난 2일 국회에 계류돼 있는 상법 개정안에 대한 우려를 국회 법제사법위원회에 전달했다고 4일 밝혔다. 이 개정안들은 △감사위원 분리선임 △집중투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △전자투표제 의무화 등 기업 지배구조 개편을 주요 골자로 하고 있다.

경총은 "대주주의 의결권 등을 제한하는 상법 개정안이 현실화될 경우 외국계 투기자본 공격에 대한 우리 기업의 경영권 방어를 더욱 어렵게 만들 수 있다"며 신중한 재검토가 필요하다는 의견을 전했다. 또한 해당 개정안 처리보다는 '차등의결권'이나 '포이즌 필' 등 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다고 강조했다.

근거로는 이미 우리 기업의 지배구조와 투명경영 관련 법제도는 지속적으로 개선돼 글로벌 수준에 접근했으며, 자본시장 역시 급속도로 개방된 상태라는 점을 들었다. 또한 우리 기업이 활용 가능한 경영권 방어수단이 매우 취약해, 외국계 투기자본 공격으로 인한 막대한 국부 유출과 경영간섭 등 부작용을 경험한 바 있다는 것도 설명했다.

[자료=경총]

구체적으로는 '감사위원 분리선임'은 외국계 투기자본의 영향력을 강화하는 수단으로 악용될 소지가 있다고 봤다.

현재 감사위원 선임 시 대주주 의결권이 3%로 제한되고 있다. 여기에 분리선임까지 의무화될 경우 대주주의 감사위원(이사) 선임에 대한 의사결정권이 과도하게 제약되고, 펀드나 기관 투자자가 더 큰 영향력을 발휘하게 될 가능성이 크다는 이유에서다.

경총은 대주주 3% 의결권 제한 규정을 이용, 외국계 투기자본이 감사위원 선임에 절대적 영향력을 행사할 수 있으며, 지분 매집을 통해 주요 주주가 돼 자신들이 원하는 인사를 경영진에 참여시키거나 사측의 주요 의사결정에 반대하는 등 기업 경영을 어렵게 만들 수 있다는 점에 우려를 표했다.

지주회사의 경우 공정거래법상 자회사 지분을 일정 수준(상장기업 20%, 비상장기업 40%) 이상 반드시 보유해야 하는데, 자회사 감사위원 분리 선임 시 3%를 초과하는 지주사 지분을 상실하게 돼 외국계 투기자본의 공격에 더욱 취약해 지기 때문이다.

[자료=경총]

경총은 또 '집중투표제'는 특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 구조적 문제가 있다고 주장했다. 주주총회에서 집중투표로 이사가 선임될 경우, 회사 전체가 아닌 자신을 선임해준 집단의 이익만을 추구할 수 있기 때문이다. 회사의 장기적 발전보다는 단기수익을 추구하는 등의 부작용으로 이어질 거란 우려다.

심지어 집중투표제 의무화는 경영권 분쟁 등을 유발할 수 있어, 과거 이를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환한 바 있다. 현재 이를 의무화한 국가는 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수에 불과하다.

또한 '다중대표소송제'는 자회사에 대한 모회사 주주의 경영 개입 초래할 수 있다. 모회사 주주들의 자회사 이사에 대한 소송 제기가 가능하다면, 자회사에 대한 경영 간섭을 야기함으로써 독립적인 경영권을 침해할 수 있기 때문이다.

독일, 프랑스, 영국 등 대다수 국가에서 다중대표소송제를 도입하지 않고 있으며, 일부 예외적으로 제도를 운영하는 미국, 일본에서도 매우 엄격한 소제기 요건을 규정하고 있다.

마지막으로 '전자투표제'는 주주의사 왜곡 가능성과 해킹‧에러 위험 등의 취약성 내포하고 있다. 해킹·에러 등의 위험에 노출될 수 있으며, 사전투표라는 점에서 악의적 루머에 의해 의결권을 행사할 경우 오히려 주주 의사가 왜곡될 수 있다.

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