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[뉴스핌=조한송 기자] 옛 대우증권(현 미래에셋대우) 소액주주들이 주식매수청구 가격을 문제삼고 소송을 준비 중인 것으로 확인됐다. 미래에셋대우가 제시한 주식 매수가가 자산 가치를 충분히 반영하지 못했다는 것이 이유다. 국민연금 역시 주가가 주식매수 청구가 이하로 내려갈 경우 매수청구권을 행사할 가능성이 남아 있어 귀추가 주목된다.

2일 금융투자업계에 따르면 오는 4일 오전 미래에셋대우는 여의도 본사에서 합병계약서 승인 건 등에 대해 임시주주총회를 연다. 옛 대우증권의 소액주주 연대는 이 자리에서 주식매수청구권 가격 및 합병비율의 불공정성에 대한 입장을 공식 표명할 예정이다.

정종각 '대우증권 소액주주 권리 찾기' 대표는 "현재 법원에 주식 매수가격 결정에 대한 소송과 함께 합병 계약의 주요 내용(차입매수)을 사전에 유출해 주가에 악영향을 준 미래에셋증권과 산업은행을 대상으로 손해배상 청구 소송을 준비 중"이라고 밝혔다.

정 대표에 따르면 두 건에 대한 참여 주주 규모는 주식매수청구기간(7일~17일) 주가 상황에 따라 결정되겠지만 현재까진 40여명, 53만주(미래에셋대우 지분 0.16%) 이상이 참여하고 있고, 임시 주주총회 이후 그 규모가 더 늘어날 것으로 예상했다. 

1일 종가 기준 미래에셋대우의 주가는 7720원. 이들은 미래에셋대우의 주식매수청구 가격(7999원) 산정과 관련해 절차상 문제 여부와 별개로 자산의 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 주장한다. 그 배경에는 미래에셋증권 내지 산업은행이 매각 잔금을 처리하기 전 계약의 주요 내용(차입매수)을 언론에 공개해 주가를 떨어뜨리고 공매도를 불러일으켜 주가를 왜곡시켰다는 의혹도 있다.

정 대표는 "계약당사자인 산업은행내지 미래에셋증권이 차입 매수를 언론에 사전 유출함으로써 지난해 말부터 올해 초까지 공매도가 급격히 일어나 주가가 하락했다"며 "이후 주가가 1만원 대에서 7000원선까지 내려왔고 현재의 시장가치는 자산(주식)의 청산가치를 제대로 반영하지 못하고 있다"고 강조했다.

그가 소송의 타당성을 입증하기 위해 예로 든 것은 두산건설과 삼성물산의 사례다. 2004년 고려산업개발과의 합병 과정에서 두산건설의 주주들은 당시 주식매수 청구가에 대한 이의를 제기, 대법원은 원칙적으로는 시장주가를 참조해 매수가격을 산정하되 예외적인 경우 다른 평가요소를 반영해야 한다고 판시했다. 5월 말 서울고법은 주식매수 청구가를 올려달라 주장하는 옛 삼성물산 소액주주들의 요청에 대해서도 시장가치가 왜곡됐다며 주당 청구 가격을 16.4% 높여주라고 결정했었다.

소액주주들이 생각하는 현재 매수가는 1만3000원 안팎이다. 이는 대우 측이 올해 3월 감사보고서를 통해 밝힌 자본총계(4조3852억원)를 기준으로 산정한 값이다. 회사의 공정가격을 매기는 가장 정확한 기준이 재무제표인데다 금융회사의 경우 타 업종과 달리 대부분의 보유자산이 현금성이라 자산가치를 삭감시킬 요인이 크지 않다는 논리를 펴고 있다. 해당 산정가를 기준으로 하면 총 소송규모는 68억9000만원 수준이다. 이들은 4일 임시주주회에서 입장 발표 후 연대 규모가 더 늘어날 것으로 기대하고 있다.

미래에셋대우 지분(5.93%)을 보유한 국민연금 역시 주가가 매수청구가 이하로 떨어질 경우 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높다. 국민연금 관계자는 "주주가치를 보호하는 차원에서 행사가격보다 시가가 낮으면 주식매수청구권을 신청하는 것이 원칙"이라고 입장을 전해왔다.

현재 주식매수청구 가격(7999원) 기준으로 하면 국민연금의 주식매수청구권 행사 금액은 1549억원 규모에 달한다. 이는 미래에셋대우 지분에 국한한 것으로 국민연금이 보유한 미래에셋증권 지분(9.19%)까지 포함하면 총 규모는 4005억원 수준으로 늘어난다.

한편 일각에선 지난 9월 미래에셋대우가 단기 차입금 한도를 1조원 증액했는데 이런 조치가 주식매수청구 금액을 충당하기 위한 것이 아니냐는 관측도 있다. 이에 대해 미래에셋 측은 "단기차입금 한도를 증액한 것은 운영자금 확보를 위한 것으로 주식매수 청구와는 별개의 문제"라고 선을 그었다.

[뉴스핌 Newspim] 조한송 기자 (1flower@newspim.com)