물산의 전자 지분 추가 매입시 생명의 전자 지분 매각 안해도 돼
[뉴스핌=김겨레 기자] 삼성그룹이 3~5년 내 지주회사 체제로 지배구조를 전환할 것이라는 전망이 나왔다.
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11일 경제개혁연대는 '삼성그룹의 금융지주회사 설립: 분석과 전망' 보고서를 통해 "삼성의 현 지배구조는 지속가능하지 않으며 지주회사 전환은 필연적"이라는 분석을 제시했다.
경제개혁연대는 특히 최근 삼성전자가 보유했던 삼성카드 지분을 삼성생명이 인수한 것과 관련 금융지주 설립을 위한 작업이라고 해석했다.
그러면서 삼성생명을 중심으로 한 금융지주회사 설립, 삼성전자를 중심으로 한 비금융계열사의 일반 지주회사 설립 후 두 지주회사를 수직으로 연결하는 최종지주회사를 설립할 것으로 예측했다.
경제개혁연대는 또 금융지주회사 설립을 위해 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 모두 팔아야 하는 것은 아니라고 지적했다.
현행법상 금융지주회사의 자회사(삼성생명)는 비금융회사(삼성전자)의 주식을 소유할 수 있으나 지배(최대주주)할 수는 없다. 따라서 삼성생명이 현재 보유중인 삼성전자 지분(7.54%)을 2대 주주인 삼성물산의 지분(4.06%) 이하로만 조정하면 된다는 설명이다.
삼성물산이 삼성전자의 지분을 추가로 매입하면 삼성생명의 지분 매각 부담은 줄어들게 된다.
아울러 경제개혁연대는 삼성이 지난 4일 국회를 통과한 '원샷법'(기업 활력 제고 특별법)을 활용할 것이라는 예상은 현실적이지 않다고 밝혔다.
원샷법은 지배권 강화·승계를 위한 목적이 아니어야 한다는 요건을 명시하고 있기 때문이다. 삼성이 지주회사 체제 전환 작업의 첫 단추를 원샷법을 통해 끼우려고 한다면 시장의 반발과 사회적 논란을 부를 것으로 내다봤다.
이와 함께 현재 4년으로 알려진 지주회사 규정 충족 유예기간도 7년이 맞다고 경제개혁연대는 밝혔다.
공정거래법상 일반 지주회사의 경우에는 유예기간 2년(추가 승인시 2년 연장)이지만, 금융지주회사법에 따르면 상호출자제한기업집단이 비은행지주회사 전환계획을 승인받으면 유예기간이 5년(추가 승인시 2년 연장)으로 늘어난다.
◆금융지주회사 전환 시나리오... 삼성물산 or 삼성생명 분할
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<자료=경제개혁연대> |
현재 삼성의 지배구조는 이재용 부회장 등→ 삼성물산으로 이어지고 이는 다시 삼성물산→삼성생명→삼성화재 등 금융 계열사로 이어지는 첫째 줄기와, 삼성물산→삼성전자 →삼성SDI 등 전자 계열사로 이어지는 둘째 줄기로 나뉘어져 있다.
금융 계열사와 비금융 계열사가 이미 어느 정도 분리돼 있는 것.
그간 문제가 됐던 것은 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.54%(특별계정포함)이다. 이로 인해 이건희 회장 일가가 삼성생명 고객 돈으로 삼성전자를 지배하며 금산분리 원칙을 어기고 있다는 비난을 받았다.
경제개혁연대는 이 같은 사실을 감안해 두가지 방법의 금융지주회사 시나리오를 제시했다.
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<자료=경제개혁연대> |
첫째는 삼성물산을 인적분할한 뒤 삼성생명 지분을 보유한 투자부문을 금융지주회사로 만드는 방법이다. 삼성물산을 삼성생명 지분을 보유한 물산금융지주와 나머지 물산사업회사(건설+상사+패션+레저)로 분리하는 것이다. 이렇게 되면 이재용 부회장과 삼성 계열사는 물산금융지주와 물산사업회사의 지분을 각각 40.26% 보유하게 된다.
이 경우 금융지주회사법에 따라 물산금융지주는 삼성생명 지분을 30%이상 확보해야 한다. 삼성생명 지분을 기존 지분 19.34% 외에 10.66%를 추가로 매입해야 하는 것.
경제개혁연대는 공개매수와 유상증자(현물출자 방식)를 활용하면 추가 자금 없이 지분 확보가 가능하다고 봤다.
삼성생명 주식 공개매수에 대부분의 소액주주가 참여하지 않아도 이건희 회장의 지분 20.76% 중 10.66%만 공개매수에 참여하고 물산금융지주 지분으로 교환하는 방식이다. 나머지 약 10%의 지분은 이건희 회장의 여유 자금으로 사용할 수 있게 된다.
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<자료=경제개혁연대> |
다른 시나리오는 삼성생명을 인적분할한 뒤 자사주 및 금융계열사 지분을 보유한 투자부문을 금융지주회사로 만드는 방법이다. 지주회사는 삼성화재 ·증권·카드 등 금융 계열사의 지분을 보유하고 나머지는 생명보험업을 수행하는 자회사로 두는 것이다.
생명금융지주를 설립하면 삼성생명의 자사주 10.21%를 생명금융지주가 보유하게 되므로, 삼성물산만 나머지 자회사 19.34%에 대해 공개매수에 참여하면 된다. 이 경우 자회사 20.76%를 소유한 이건희 회장은 공개매수에 참여하지 않아도 된다.
두가지 방법 모두 이건희 회장의 삼성생명 주식 보유분의 활용 가능성이 높아진다. 이는 이재용 부회장의 상속세 납부 자금으로 활용할 수 있다. 지금까지는 삼성SDS 지분이 상속세 납부재원이 될 것이라고 관측돼왔다.
따라서 금융지주회사를 설립하면 이재용 부회장 → 삼성물산 → 금융지주 → 여타 금융계열사의 출자구조를 통해 금융부문을 안정적으로 지배하면서, 이 부회장은 상속받은 삼성생명 (또는 금융지주)의 주식을 매각해 현금을 확보할 수 있다.
경제개혁연대는 금융지주 회사 설립의 인가 신청은 1~2년 내 이루어질 것으로 보고 이 때 삼성생명과 삼성전자간 지분조정이 중요하다고 분석했다.
아울러 지주회사 체제 전환 과정에서 이재용 남매의 계열분리 등의 특수한 사정에 의해 영향을 받을 수 있다고 덧붙였다.
[뉴스핌 Newspim] 김겨레 기자 (re9709@newspim.com)