[뉴스핌=김연순 기자] 지난 28일 시장과 업계의 가장 뜨거운 이슈는 삼성생명의 삼성카드 지분(삼성전자가 보유한 37.45% 전량) 인수였다. 삼성생명이 왜 전자가 보유한 지분 전량을 사들여 삼성카드 최대주주로 올라서느냐가 핵심.

삼성생명은 삼성카드의 지분 취득 목적을 "사업 시너지 확대 및 안정적 투자 수익 확보"라고 설명했지만, 시장과 업계에선 곧이곧대로 받아들이지 않는다.

또 다른 인수 배경을 찾느라 혈안이다. 갖가지 해석과 분석이 나오지만 그 중심에는 '금융지주회사' 혹은 '중간금융지주회사'가 있다. '금융지주사 전환을 위한 장기 포석, 사전 정지 작업'이란 분석이 주를 이룬다. 이유는 간단하다. 지주회사 전환시 법인세 감면, 주식 양도차익 납부 유예 같은 실질적인 법적 혜택이 가능하고 상속 문제(이건희 회장 보유 삼성생명 지분 20.76%) 해결에 유용하다는 것이다. 대표적으로 5~6조원에 달하는 상속세 문제 해결이 용이하다는 게 주요 골자다.

돈 문제도 돈 문제지만 핵심은 이재용 부회장의 그룹 지배력 강화로 귀결된다. 삼성생명의 지주회사 전환이 삼성그룹 순환출자 중심의 지배구조를 단순화해 이 부회장의 경영권 승계 작업에 힘을 실어 줄 것이란 얘기다. 다만 여기선 셈법이 복잡해진다. 지분문제가 얽혀 있어 시나리오도 다양하다.

유력 시나리오 중 하나로 삼성생명의 중간금융지주회사 전환과 함께 통합 삼성물산의 일반 지주회사 전환이 등장한다. 삼성물산이 지주회사로 전환하고 삼성생명이 중간 금융지주사가 되면, 삼성물산이 보유한 삼성생명 지분 19.34%를 처분하지 않아도 된다. 현행 법상 일반 법인인 삼성물산이 지주회사가 되면 자회사로 금융회사로 두지 못하게 돼 있다. 하지만 중간에 금융지주회사를 만들어 그 밑에 자회사로 금융회사를 두면 금융회사 지분 보유를 허용해준다. 이 부회장은 관련 법이 통과되면 생명을 통해 증권, 카드, 화재까지도 분리하지 않고 가질 수 있다.

금융지주회사를 세우려면 삼성생명이 보유 중인 삼성전자 주식 일부를 매각해야 한다. 정확히 얘기하면 지주사 체제로 전환해도 지분 매각을 하지는 않아도 된다. 다만 금산분리 원칙에 따라 삼성생명의 삼성전자 의결권은 5%(지분율 7.2%)로 줄어든다. 삼성전자에 대한 지배력이 약해지는 결과를 낳는다.

여기서 '삼성전자·SDS·물산 합병 시나리오가 등장한다. 이 같은 지배구조 개편안의 핵심은 삼성전자의 인적분할과 최종적으로 삼성물산과의 합병이다.

우선 삼성전자를 인적분할 해 투자회사(지주)와 사업회사로 나누고 삼성전자 투자부문과 삼성SDS의 합병을 통해 삼성전자 지주회사를 설립한다. 이후 삼성전자 지주회사와 통합 삼성물산과의 합병을 통해 이 부회장 승계 체제로의 밑그림을 완성한다는 게 골자다.

삼성전자를 분할해 물산의 전자 지배력을 강화하면 삼성생명을 금융지주사로 전환해 전자 지분을 팔아도 지배력에는 크게 영향이 없을 것이란 관측이 나온다. 이 같은 이유로 삼성물산 지주회사를 정점으로 삼성생명과 삼성전자 두 축의 지주회사로 갈 것이란 관측이 힘을 받는다. 삼성생명 중심의 금융회사와 삼성전자 중심의 일반 제조회사가 삼성물산의 자회사가 되는 형태다. 통합 삼성물산의 최대주주로 지분 16.5%를 보유하고 있는 이 부회장은 실질적인 그룹 지배력을 강화할 수 있다. 삼성이 크게 '물산·전자·생명' 세 축을 중심으로 지배구조 진용을 구축할 것이란 분석과 맥이 닿는다.

지난해 10월 '삼성전자·SDS·물산 합병'을 골자로 한 삼성 지배구조 개편안은 삼성 안팎에서 유력하게 제기됐다. 하지만 당시 삼성그룹은 사실무근이라는 입장을 보였다. 삼성전자 분할도 결정된 바 없는 상황에서 SDS와의 합병, 나아가 물산과의 합병은 앞서가도 너무 앞서갔다는 이유에서다.

삼성에선 삼성생명의 금융지주회사 전환에 대해 '사실무근'이라는 공식입장을 밝히고 있다. 하지만 시장과 업계에선 이번 딜(Deal)과 관련 삼성물산이 금융지주회사로 가는 사전 정지작업으로 보는 시각이 많다. 삼성전자의 인적 분할→삼성SDS와의 합병→통합 삼성물산과의 합병 시나리오가 다시 고개를 들고 있다.

[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)