[뉴스핌=노희준 기자] 시장중심의 구조조정 전환을 위해 설립되는 구조조정전문회사가 사외이사를 두지 않고 이사회를 꾸리기로 했다. 기관장 선임에 '낙하산 인사' 우려가 가시지 않는 상황에서 견제장치 없는 기관장의 독단적인 운영 등 지배구조에 대한 우려가 제기된다. 

하지만 금융당국은 효율적인 기관 운영을 위한 선택이며 협의체를 통한 실질적 견제가 가능하다는 입장이다.

구조조정전문회사는 내부 조직으로 대표이사 밑에 투자본부와 투자지원본부, 경영지원본부 등 3본부를 둘 예정이다. 이 가운데 투자지원본부장과 경영지원본부장을 겸임시켜 본부장을 2명으로 줄이고, 기관장과 함께 내부인사 3명으로만 이사회를 꾸린다는 설명이다.

금융당국 관계자는 "사외이사가 필요한 줄 알았지만, 없어도 된다는 법률자문을 받았고 임원수를 최소화해 달라고만 했다"며 "투자와 관련해서는 투자자문위원회에서 실질적인 견제를 할 것"이라고 말했다.

투자자문위원회는 투자대상 기업에 대한 의견제시, 투자 관련 외부평가기관 선정 기준 자문, 투자대상 기업의 구조조정에 대한 자문을 맡는다. 투자대상 기업의 선정과 투자대상 기업에 대한 투자 및 회수 결정, 사모펀드(PEF)의 유형 및 투자구조의 결정은 투자심의위원회에 결정한다. 

앞의 금융당국 관계자는 "투자자문위원회는 투자의결 기구는 아니지만, 주주인 은행이 추천하는 외부 사람들로 구성돼 회사를 견제하는 실질적인 역할을 담당한다"며 "이건(자문위 설치) 주주의 요구 사항"이라고 말했다.

설립위원회 관계자는 "처음에 사외이사 선임을 얘기하지 않은 것은 아니다"면서도 "투자심의위원회와 자문위원회가 있어 사외이사를 둘 이유가 없다고 봤다"고 말했다. 지배구조상 투자 대상 결정과 경영상 중요 문제에 대한 견제 등은 이사회보다는 협의체를 통해 이뤄진다는 얘기다.

하지만 사내이사로만 구성되는 이사회가 기관장 위주로만 운영될 뿐만 아니라 투자심의위원회나 투자자문위원회를 통한 견제나 의사결정 구조도 권한과 책임이 모호한 상태에서 제대로 작동하지 않아 '또 다른 관치금융'으로 이어질 수밖에 없다는 우려가 뒤따른다.

김상조 한성대 무역학과 교수는 "법률적인 권한과 책임을 지는 구조로 지배구조를 짜야 한다. 협의체는 권한이 모호하고 책임도 없고 우리나라 현실에서 의미가 없다"며 "이런 지배구조라면 부실기업의 구조조정이 얼마나 투명하고 책임성 있게 이뤄질지 의문이다. 시중은행의 부실채권을 떠안기는 역할을 하거나 관치의 의도를 관철하는 역할밖에 못 할 것"이라고 말했다.

금융위에 따르면, 투자 대상 등을 결정하는 투자심의위원회는 내부인 위주로 구성된다. 금융위 관계자는 "대부분 내부 사람으로 구성될 것"이라고 말했다. 결국, 실질적 견제를 한다는 투자자문위원회는 '자문기구'이고 투자 결정을 하는 투자심의위원회는 사외이사 없는 이사회와 크게 다르지 않은 구조인 셈이다.

또한, 불완전한 지배구조에서 오는 문제는 실제 투자실패를 불러오기도 했다. 2008년 2조원을 투자했다 1조원대 손실을 본 한국투자공사(KIC)의 메릴린치 투자 실패가 대표적이다. 이 사태는 실질적인 공사 운영과 자산운용은 운영위원회에서 했지만, 실패에 대한 책임을 묻기 어려운 데서 비롯된 이른바 '권한과 책임'의 불일치에서 오는 지배구조의 실패 문제로 지적받고 있다.

주주로 참여하는 한 은행 관계자는 "사외이사 부재로 견제장치가 미흡할 여지가 있다"며 "성공모델을 만들려다 보니 조직을 슬림화해서 가져가려는 취지인 것 같지만, 일정 시간이 지나 관치형태의 일방통행이 보이면 주주회사들도 어필할 수밖에 없을 것"이라고 말했다.

구조조정전문회사가 사업모델로 벤치마킹한 것으로 알려진 연합자산관리(유암코)도 이사회는 3명의 사외이사를 포함해 6명의 이사로 구성돼 있다.


[뉴스핌 Newspim] 노희준 기자 (gurazip@newspim.com)