[뉴스핌=우동환 기자] 1991년 탄생한 섀도보팅제도는 주총에서 의결정족수를 채우기 어려운 기업의 상황을 반영해 만들어진 의결권 대리행사제도이다. 주주가 의결권 행사유무를 표시하지 않을 경우 예탁결제원이 상장사의 요청에 의해 실제 주주총회 의결 비율대로 중립적으로 해당 주식의 의결권을 행사하게 된다.
하지만, 이 제도는 시간이 지나면서 전체 주주의사를 왜곡할 수 있다는 부작용이 제기됐고, 2013년 자본시장법이 개정되면서 올 연말로 폐지를 앞두고 있다.
현재 상법은 주총에서 보통결의의 경우 발행주식 총수의 25% 이상과 출석의결권의 50% 이상, 특별결의의 경우 발행주식 총수의 1/3 이상과 출석의결권의 2/3 이상 동의를 얻도록 규정하고 있다.
섀도보팅을 행사하기 위해서는 먼저 상장사가 주주총회 소집을 통지하거나 공고할 경우 예탁결제원의 명의로 명의개서된 주권을 소유하고 있는 주주에게 의결권 대리 행사에 대한 내용을 알려야 한다.
다만 상장사는 ▲주식교환이나 ▲주식이전, ▲영업양도, 양수, 임대, ▲자본금 감소의 결의, ▲해산, ▲회사의 계속, ▲합병, ▲분할 및 분할합병, ▲주식회사의 유한회사로의 조직변경과 같이 주주에게 중대한 이해관계가 있는 사안의 경우 섀도보팅을 활용할 수 없다.
만약 주주가 주총 소집 5일 전까지 예탁원에 의결권의 직접행사나 대리행사, 또는 행사하지 않겠다는 뜻을 표하지 않는 경우 예탁원에 섀도보팅을 신청할 수 있다.
예탁원이 의결권을 대리 행사할 경우 의결권 가능 주식 수는 발행회사가 요청한 주식 수로서 예탁주식 가운데 주주총회 결의에 필요한 주식 수로 제한된다.
다만 외국인실질주주의 의결권에 대해서는 섀도보팅을 할 수 없으며, 의결권 행사를 표하지 않았던 주주가 실제 주총에 참석했을 경우에도 예탁원은 해당 주주의 의결권을 대리 행사할 수 없다.
또한 감사 선임안건에 대해서는 예탁원이 행사할 수 있는 주식은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식수와 예탁주식 수 가운데 주주총회 결의에 필요한 주식 수 중 적은 주식 수로 행사하도록 제한하고 있다.
[뉴스핌 Newspim] 우동환 기자 (redwax76@gmail.com)
