최근 법무부가 이중대표소송제와 집행임원제 도입 등 상법개정을 추진하고 있는데 대해 경영상 혼란만 초래할 것이라는 우려의 목소리가 높아지고 있다. 28일 대한상공회의소(회장 손경식)가 주최한 ‘바람직한 상법 개정방안’ 세미나에서 전삼현 숭실대학교 교수는 “회사법은 기업경영의 공정한 룰을 만드는 것이어야 함에도 불구하고 최근의 회사법 개정작업은 과거의 일부 기업사례를 염두에 두고 진행되는 경향이 없지 않다”고 지적했다. 이중대표소송제도의 경우 미국은 자회사가 실질적으로 모회사와 동일체인 경우 판례로서만 인정하고 있으며, 90년대 후반 일본은 소수주주의 이익보호차원에서 제도도입을 검토했지만 부작용을 유발할 위험이 커 입법 자체를 포기했다면서 상법에 명문화하는 것은 재검토해야 한다는 것이다.특히 이중대표소송의 실효성을 확보하기 위해 모회사 주주에게 자회사의 회계장부 열람권까지 부여할 예정이어서 모험투자를 기피하는 기업인들의 마인드를 더욱 움츠러들게 만들 가능성이 크다고 주장했다. 전 교수는 또한 집행임원제 도입문제와 관련해 업무집행과 감독을 병행수행 중인 현행 이사회가 업무를 집행하는 집행임원제와 집행임원을 감독하는 이사회로 이원화될 것이므로 이사회제도 자체가 미국식 일원주의에서 독일식의 이원주의로 바뀌는데 따라 회사운영을 둘러싼 혼란이 예상된다고 밝혔다. 특히 집행임원제 도입으로 달라지는 것은 집행임원의 등기의무, 임기보장 등에 불과해 실제로 현행 이사회 시스템을 바꿀 의미가 크지 않은 반면 불필요한 시스템 변경에 따른 경제사회적 비용만 증가할 것이고, 증권거래법상 집행임원제 의무화여부를 둘러싼 기업들의 불안과 당국과의 갈등이 우려된다고 주장했다. 두번째 주제발표자로 나선 권종호 건국대 교수는 “이번 상법 개정시안에서 M&A 방어수단은 늘었으나 실제 효용에 있어서는 극히 제한적”이라고 주장했다. 그는 M&A 방어에 유용한 거부권부종류주식(주총결의사항중 종류주총결의를 요하는 것)과 임원선해임권부종류주식(종류주총에서 이사선임) 등 6종의 종류주식 발행을 허용했으나 주주전원의 동의를 거치도록 함으로써 사실상 활용할 길이 막혀 있다고 지적했다. 특히 일본의 경우 미국의 포이즌 필과 같은 기능을 하는 신주예약권제도와 차등의결권주식 발행과 동일한 효과를 얻을 수 있는 단원주제도가 도입되었다면서 우리도 이번 회사법 개정과정에서 이를 적극적으로 검토할 필요가 있다고 주장했다. 이날 토론자로 나온 김용기 삼성경제연구소 수석연구원은 “이중대표소송제가 도입되면 외국인 기관투자자의 권리가 강화될 것이며 집행임원제도의 도입은 기업의 재무구조 개선노력이 투자위축을 초래한 것과 같이 책임성 강화는 보수적 경영을 심화시킬 것”이라고 말했다. 강희철 변호사(법무법인 율촌)는 적대적 M&A와 관련 “개정안은 주식종류를 다양화해 종전보다 개선되었으나, 전세계 주요국 중 M&A 방어제도가 가장 취약한 나라라는 점에는 변화가 없을 것”이라며 “제도적으로 M&A 방어규제를 최소화하는 대신 과도한 방어수단이 있다면 상장규정이나 법원의 심사 등을 통해 걸러내는 것이 바람직하다”고 말했다. 최준선 성균관대 교수는 “주식종류의 다양화를 통해 자금조달 편의를 높여주는 것은 바람직하나, 거부권부주식과 임원선해임권부주식의 경우 원시정관 또는 총주주의 동의로 변경된 정관에 의하여서만 발행할 수 있도록 한 것은 상장회사에게는 거의 무의미한 규정” 이라며 “세계 어느 입법례에도 이와 같은 규정을 찾기 어려우며 이를 완전히 개방할 필요가 있다”고 주장했다. [뉴스핌 Newspim]이규석기자 newspim2006@newspim.com