[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 내년 2월 토큰증권 제도 시행을 앞두고 조각투자 상품의 발행 문턱을 낮추기 위한 자본시장법 개정안의 국회 심사가 또 미뤄졌다. 부동산·음원 권리 등 비금전재산을 신탁해 수익증권을 발행할 수 있도록 일반적인 법적 근거를 마련하는 법안이 전날 국회 정무위원회 법안소위 안건에 올랐지만 실질적인 심사로 이어지지 못했다.

16일 국회와 관련 업계에 따르면 정무위원회 법안심사제1소위원회는 전날 비금전재산을 신탁한 경우에도 수익증권을 발행할 수 있도록 하는 자본시장법 개정안을 심사 안건에 올렸다. 그러나 앞선 안건 논의가 길어지면서 해당 개정안은 실제 심사로 이어지지 않았다. 이에 따라 표결이나 의결 없이 정무위에 계속 계류하게 됐다.

관련 개정안은 김상훈 국민의힘 의원과 이강일 더불어민주당 의원이 각각 발의했다. 김 의원안은 2024년 11월 11일 발의됐으며 비금전재산신탁의 수익증권 발행을 원칙적으로 허용하고 발행·판매·운용 등에 관한 규정을 마련하는 내용을 담고 있다. 이 의원도 이달 8일 관련 자본시장법 개정안을 발의했다.

김 의원안의 소위 심사가 미뤄진 것은 이번이 처음이 아니다. 국민참여입법센터에 따르면 해당 법안은 지난해 11월 24일과 올해 3월 31일, 4월 2일, 5월 12일에도 정무위 법안소위에 상정됐지만 의결되지 않았다.

업계 한 관계자는 "현행 우회 발행 구조는 선매입과 일정 물량 보유에 따른 자금 부담을 감당해야 해 자금 여력이 있는 사업자만 활용할 수 있는 통로"라며 "이번에도 법안 심사가 밀리면서 자금을 먼저 투입해 둔 사업자는 발행 근거를 기다리는 동안 자금이 묶이고, 준비된 상품이 있어도 시장에 내놓지 못하는 상황이 이어지고 있다"고 말했다.

◆ 자산 먼저 사야 하는 플랫폼…법 개정 또 대기

비금전신탁 수익증권은 부동산이나 음원 권리처럼 현금이 아닌 재산을 신탁회사에 맡기고, 해당 재산에서 발생하는 수익을 받을 권리를 증권으로 발행하는 방식이다. 투자자는 증권을 보유하면서 임대료나 음원 수익 등을 약정에 따라 배분받는다.

현행 자본시장법에는 비금전재산을 활용한 신탁수익증권의 일반적인 발행 근거가 마련돼 있지 않다. 이에 사업자들은 혁신금융서비스로 지정받거나 자산유동화법을 이용하는 등 예외적인 경로에 의존하고 있다. 자산유동화법을 이용할 경우에는 자산보유자 자격 등 별도의 요건을 충족해야 한다.

이 구조에서는 자산보유자 자격이 제약으로 작용할 수 있다. 금융회사·상장법인 등 자산유동화법상 요건을 충족하는 자산보유자는 보유 자산을 직접 신탁할 수 있지만, 그 밖의 경우에는 수익증권 투자중개업 인가를 받은 조각투자 플랫폼이 기초자산을 먼저 매입한 뒤 신탁하는 구조가 활용된다. 자산유동화법을 활용하면 일정한 위험보유 의무도 따른다.

플랫폼이 자산을 선매입하면 투자자를 모집하기 전에 매입자금을 확보해야 한다. 취급할 자산의 규모가 커질수록 먼저 투입해야 하는 자금도 늘어나 플랫폼의 자금 여력이 상품 공급에 영향을 미칠 수 있다.

김 의원안은 비금전재산신탁의 수익증권 발행을 원칙적으로 허용하는 데 초점을 맞추고 있다. 법안에는 수익증권 발행 요건과 발행계획 등록, 신탁재산 평가와 발행가격 산정, 수시공시와 신탁보고서, 투자설명서 등 투자자 보호 규정을 마련하는 내용도 담겼다. 위탁자도 증권 발행인으로서 책임을 지도록 했다.

법 개정이 이뤄지면 자산 원보유자가 직접 신탁해 자금을 조달할 수 있는 제도적 범위가 확대될 수 있지만, 이번에도 법안 심사가 이뤄지지 않으면서 관련 논의는 다음 소위 심사를 기다리게 됐다.

◆ 상품 설계 기준은 마련…발행 근거는 국회에

금융위원회는 지난 4일 발표한 '비금전신탁 수익증권 발행 모범규준'을 통해 조각투자 상품을 구성할 수 있는 기초자산 범위와 발행 기준을 정비했다. 여러 기초자산을 묶는 집합화와 장래매출채권 등 불확실한 사건에 연계된 자산의 활용도 일정한 요건 아래 허용했다.

집합화는 같은 종류이면서 동일한 권리를 가진 자산을 대상으로 한다. 개별 규모가 작아 증권화하기 어려웠던 자산을 묶어 상품화할 수 있도록 한 것이다. 다만 집합화의 기준과 목적이 명확해야 하고 투자자가 개별 자산의 가격과 위험, 수익 구조를 확인할 수 있어야 한다.

장래매출채권도 일정한 요건을 충족하면 활용할 수 있도록 했다. 이미 체결된 물품공급계약이나 매매계약 등 기초 법률관계가 있어 권리를 특정할 수 있어야 하고, 가까운 장래에 발생할 가능성이 상당히 높아야 한다. 신용보완 등 강화된 투자자 보호 조치도 갖춰야 한다.

금융위는 이처럼 집합화와 장래매출채권 활용 기준을 구체화해 조각투자 상품 설계의 범위를 넓혔다. 다만 이번 모범규준은 현행 제도 안에서 적용되는 발행 기준을 정비한 것으로, 비금전신탁 수익증권의 일반적인 발행 근거까지 마련한 것은 아니다. 발행 구조의 근본적인 제약을 풀기 위해서는 자본시장법 개정이 필요하다.

◆ 내년 2월 토큰증권 시행…비금전신탁 입법은 지연

토큰증권 제도화와 비금전신탁 수익증권 제도화는 각각 증권의 발행 형식과 발행 근거를 정비하는 작업이다. 토큰증권 도입 등을 위한 개정 전자증권법과 자본시장법은 내년 2월 4일부터 시행될 예정이다.

금융위는 법 시행에 맞춰 1단계로 기관투자자 전용 사모 머니마켓펀드(MMF)와 사모사채, 신탁 방식의 비상장주식, 공모 조각투자증권의 토큰화를 추진할 계획이다. 이후 시장 안정성과 수요를 점검하며 적용 범위를 넓힐 방침이다.

업계에서는 제도 시행과 비금전신탁 수익증권 입법 사이의 시차가 길어질 경우 초기 시장의 상품 공급이 제한될 수 있다고 우려한다. 실제로 조각투자 시장의 발행 규모는 줄고 있다. 조각투자 발행 금액은 2024년 272억2000만원에서 지난해 132억5000만원, 올해 48억7000만원으로 감소했다.

업계에서는 여야가 같은 취지의 법안을 발의한 만큼 다음 소위에서 논의가 진전될 가능성이 있다고 보고 있다. 다만 법안 통과 이후 시행 시점은 변수다. 시행까지 1년의 유예기간을 둘 경우 내년 2월 토큰증권 제도 시행 이후 상당 기간 제도 공백이 생길 수 있다는 우려도 나온다.

금융당국의 역할이 필요하다는 지적도 있다. 업계에서는 입법 과정에서 제도 공백을 최소화할 수 있도록 당국이 적극적으로 의견을 내고, 필요할 경우 한시적으로 샌드박스를 운영하거나 준비된 상품의 증권신고서 심사를 신속하게 처리하는 방안도 검토할 필요가 있다고 보고 있다.

또 다른 업계 관계자는 "상품이 아예 나오지 않는 것은 아니겠지만 자금 여력이 되는 소수 사업자의 상품에 쏠릴 가능성이 있다"며 "인프라는 다양한 자산과 발행사를 전제로 구축되는데, 시장이 문을 연 뒤 실제 내놓을 상품이 극히 적은 '빈 매대' 상황이 초기 시장에서 나타날 수 있다"고 우려했다.

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