[서울=뉴스핌] 백진엽 선임기자 = 소재·에너지 전문기업 OCI그룹과 신약 연구개발(R&D) 중심기업 한미약품그룹이 통합 지주사라는 국내에서 보기 힘든 체제로 공동 경영에 나선다. 양사는 규모의 경제와 시너지 등으로 글로벌 경쟁력이 강화될 것으로 기대하고 있다. 하지만 업계 일각에서는 신약 개발을 위한 막대한 투자금 마련, OCI그룹 계열사인 부광약품 이슈 등 시너지를 위해 넘어야 할 산이 만만치 않다는 시각도 있다.

OCI그룹(지주사 OCI홀딩스)과 한미약품그룹(지주사 한미사이언스)은 12일 각사 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹간 통합에 대한 합의 계약을 각사 이사회 결의를 거쳐 체결했다. OCI홀딩스는 한미사이언스 지분 27.0%(구주 및 현물출자 18.6%, 신주발행 8.4%)를 취득하고, 임주현 사장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득한다.

OCI홀딩스는 각 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성한다. 이우현 OCI그룹 회장과 임주현 한미사이언스 사장이 각자 대표를 맡게 된다. OCI홀딩스 관계자는 "이번 통합에 따라 양 그룹은 이사회 중심의 지배구조 선진화를 통해 사업과 관리의 통합을 이뤄냄으로써 각 부문 전문성이 더욱 강화되고, 신규 사업 추진에 대한 강력한 동력을 마련하게 됐다"며 "양 그룹 전체 주주와 임직원 이익 보호도 이뤄낼 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.

◇ "흡수가 아닌 동행"...지분 구조로 안전판 마련

이번 계약을 구체적으로 보면 우선 송영숙 한미약품그룹 회장은 한미사이언스 지분을 모두 OCI홀딩스에 매각한다. 딸인 임 사장은 한미사이언스 지분을 모두 현물출자하고, 대신 OCI홀딩스 주식 10.4%를 받는다. OCI홀딩스는 두 그룹이 통합된 후 지주사를 맡게될 곳이다.

눈에 띄는 것은 임 사장이 보유하게 될 OCI홀딩스 지분 10.4%다. 이는 단일 주주로는 가장 많은 지분율이다. 즉 임 사장이 단일 주주로 보면 최대주주가 되는 것이다. 하지만 특수관계인 지분까지 포함하면 이우현 OCI 회장을 비롯한 특수관계인 지분이 25%다.

다시 말해 임 사장이 가장 많은 주식을 가지고 있다고 해서 마음대로 경영을 할 수도 없고, 반대로 OCI측에서도 임 사장을 무시할 수도 없는 구조가 된다. 지분율를 통해 협업을 할 수밖에 없는 구조로 만든 셈이다. 

한편 송 회장은 주식을 매각한 대금을 상속세 납부에 사용할 것으로 알려졌다. 송 회장을 비롯한 한미약품그룹 총수일가들은 고(故) 임성기 창업주의 별세 이후 상속세 마련에 어려움을 겪어 왔다.

◇ 이우현 회장의 바이오 '사랑'+모친간 네트워크

이 회장의 바이오 사업에 대한 강한 애정도 이번 통합의 원동력이 됐다. 이 회장은 2018년쯤부터 신사업의 일환으로 바이오에 관심을 뒀다. OCI와 OCI홀딩스를 통해 각각 해외와 국내 바이오벤처에 투자했다. 2018년 설립된 시너지 헬스케어 펀드를 통해서는 2019년 에스엔바이오사이언스에, 2021년 파노로스바이오사이언스에 투자를 단행했다. 2019년에는 OCI 인베스트먼트를 설립해 암진단 제품 개발 회사인 뉴클릭스(Nucleix)와 항암 면역세포유전자 치료제 개발업체인 아디셋바이오(Adicet Bio Inc.)에 투자했다.

그러다 2022년 1461억원을 들여 부광약품 주식 11%를 인수, 최대주주가 됐다. 투자에 그치지 않고 직접 바이오 사업에 뛰어든 것이다.

하지만 OCI그룹은 바이오사업에 전문성이 부족하다. 부광약품도 인수되면서 적자로 돌아서는 등 힘겨운 시절을 보내고 있다. 다시 말해 이 회장이 중요하게 생각하는 바이오 사업을 유지하기 위해서는 전문성을 갖춘 조력자가 필요했던 것이다. 그것이 한미약품그룹이었다.

바이오에 대한 의지가 있지만 전문성이 부족한 OCI그룹, 관련 분야 전문성은 높지만 상속세로 위태로웠던 한미약품그룹. 두 그룹의 통합은 사업간 시너지에 앞서 서로 부족한 부분을 채워주기 위한 것으로부터 시작된 셈이다.

이와 함께 두 그룹의 만남은 이 회장의 모친인 김경자 송암문화재단 이사장과 임 사장의 모친인 송 회장으로부터 시작된 것으로 알려졌다. 두 인물은 미술관을 운영하는 그룹사 재단 이사장을 맡고 있다. 즉 문화사업을 통해 친분을 쌓았고, 결국 자식들을 통해 사업 통합으로까지 이어진 것이다.

◇ 부광약품 실적과 주식 매입 숙제가 걸림돌될 수도

다만 일각에서는 OCI그룹이 바이오 사업에 진출해 지금까지 거둔 성과가 없다는 점에서 우려를 제기하기도 한다. 2022년 인수한 부광약품 이슈를 뜻한다.

일단 부광약품은 OCI에 인수된 2022년 창사이래 첫 영업손실을 기록했다. 작년에도 3분기까지 누적으로 218억원 영업손실을 냈다. 적자가 지속되는 와중에도 투자와 마케팅은 늘리는 모습이다. 이에 부광약품의 재무상태에 대한 우려도 커지고 있다.

이런 상황에서 이 회장과 공동경영체제를 이어온 유희원 대표도 실적 부진 등을 이유로 사임했다. 이 즈음 이 회장이 부광약품의 구조조정에 착수할 것이라는 소문도 끊이지 않았다.

여기에 OCI그룹이 지주사로 전환하면서 부광약품 지분을 추가로 사들여야 하는 숙제도 있다. 공정거래법에 따르면 지주회사는 자회사 지분 30% 이상(비상장사는 50% 이상)을 보유해야 한다. OCI홀딩스가 현재 보유한 부광약품 지분은 10.9%다. 지주회사 자격 미달인 것이다.

다만 공정거래법은 기존 법인이 지주사로 전환할 경우 2년의 유예 기간을 부여한다. 이에 따라 OCI홀딩스는 2025년 5월까지 부광약품 지분 19.10%를 매입하거나 부광약품을 매각해야 한다. 

현재 주가 수준으로 단순 계산해도 800억원이 넘는 금액이다. OCI홀딩스의 별도 기준 현금 및 현금성 자산이 3분말 기준 402억원인 것을 고려하면 적지 않은 금액이다.

이런 상황에서 앞으로 투자비용이 천문학적으로 들어갈 한미약품그룹까지 한 식구가 된 것이다. 자금 마련에 대한 우려가 나오는 이유다.

반대로 부광약품 사례와 달리 이번에는 흡수 개념이 아닌 동업 차원으로 볼 수 있기 때문에 성급하게 판단해서는 안된다는 시각도 있다. 특히 한미약품그룹의 전문성으로 부광약품 경영까지 조력을 받을 수 있기 때문에 긍정적일 수 있다는 전망도 나온다.

OCI측은 "이번 통합을 통해 규모의 경제를 이뤄내 보다 강력한 R&D 추진 동력을 확보할 수 있게 됐으며, OCI그룹은 기존에 확보한 헬스케어 분야 경쟁력을 보다 강화할 수 있게 됐다"며 "한미약품그룹이 글로벌 시장에서 활발히 전개해 온 사업 분야와 미국, 동남아, 일본 등 OCI그룹의 광범위한 글로벌 네트워크를 발판으로 시너지를 낼 수 있을 것"이라고 강조했다.

jinebito@newspim.com