[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = KT&G와 남양유업이 올해 주주총회 앞두고 비상이 걸렸다. 자사주 매입, 배당 확대 등 행동주의 펀드들의 공세가 거세졌기 때문이다. 사실상 주주안건을 둘러싼 '표 대결' 양상이 본격화되면서 업체들도 선긋기에 적극 나서고 있다.

15일 업계에 따르면 KT&G는 오는 28일 예정된 주주총회에 현금 배당, 자사주 소각, 자사주 취득, 사외이사 증원 및 선임 등 안건을 상정한다. 현금 배당과 관련한 안건은 3건에 달한다. KT&G 이사회는 주당 5000원을 상정했고 안다자산운용과 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 각각 주당 7867원, 1만원을 내세웠다.

행동주의펀드 아그네스(Agnes) 등은 자사주 소각·취득 관련 안건도 상정했다. 1조2000억원 규모의 자사주를 일시 취득하고 보유 중인 자사주를 소각하라는 주주제안이다. 이를 위한 정관 변경의 건도 내세웠다.

또한 이번 주주총회에서는 역대 최대 규모의 사외이사 후보가 맞붙을 예정이다. KT&G 측 선임 인사 3명(김명철, 고윤성, 임일순), FCP 2명(차석용, 황우진), 안다자산운용 3명(이수형, 김도린, 박재환) 등 총 8명의 후보진이 구성됐다. 안다자산운용이 올린 사외이사 2명 증원 안이 가결될 경우 사외이사는 4명이 선임될 가능성도 있다. 다만 KT&G는 사외이사 증원에 반대하는 입장이다.

그 외 KGC인삼공사 인적분할 안건은 대전지방법원이 안다자산운용이 제기한 가처분 신청을 기각하면서 주총 안건에서 빠지게 됐다. 법원은 인삼공사 인적 분할 안건이 법률에 위반되거나 회사가 실현할 수 없는 사항으로 판단해 이같이 결정했다.

KT&G는 행동주의 펀드들의 안건에 대해 대대적인 방어에 나섰다. 배당 확대 등 안건들이 성장잠재력을 훼손할 정도로 과도하다는 것이 KT&G 측 입장이다. KT&G 이사회는 "배당금이 1만원으로 증액되면 약 1조2000억원의 재원, 여기에 1억2000억원가량 자사주 취득 시 현 주주환원 규모의 3배가 필요하다"며 "회사의 성장투자계획과 자금조달계획 등을 고려할 때 수용하기 어렵다는 것이 이사회의 결론이다"라고 강조했다.

이미 매년 약 1조원 수준의 환원정책을 수행하고 있는 KT&G 입장에서 추가 주주환원 정책은 회사의 미래 성장을 훼손시킬 수 있다는 것이다. 또한 행동주의 펀드들이 제안한 이사회 후보자들에 대해서도 자격이 불충분하다며 우려를 표했다. KT&G 이사회는 "주주제안 측에서 추천한 대부분의 후보자는 감사위원 후보에서 함께 사정됐음에도 상법상 요구되는 재무전문가 자격을 충족하는지 여부를 확인할 수 없어 감사위원회 본연의 역할 수행에 우려가 있다"고 피력했다. 그러면서 주주들에 "사외이사 현원 유지 및 KT&G 이사회 추천 후보들에 대해 찬성해달라"고 촉구했다.

주총 안건들이 표대결 양상으로 흐르고 있는 만큼 KT&G와 행동주의펀드 간 갈등은 계속 심화되고 있다. 이날 FCP는 KT&G 측에 KT&G복지재단, 장학재단 등 산하기관 기금 및 재단의결권 행사 내역을 요구하는 내용증명 발송했다. 의결권 기준 11%의 주식을 보유하고 있는 산하 기금 및 재단이 경영진 입장을 대변하는 용도로 사용되고 있는 것 아니냐는 의혹이다. 

남양유업도 주총을 앞두고 행동주의펀드의 개입에 몸살을 앓고 있다. 사모펀드 한앤컴퍼니와 경영권을 놓고 법정공방 중인 가운데 행동주의펀드까지 가세한 것이다. 행동주의펀드 차파트너스자산운용은 최근 남양유업을 상대로 주주제안에 나섰다.

차파트너스운용이 남양유업에 요구한 주주제안은 ▲1900억원 규모 자기 주식 매입 ▲감사 선임 ▲ 5대 1 액면분할 ▲주당 2만원, 총 169억원 규모의 현금배당 등이다. 지난 2년여간 한앤컴퍼니와의 경영권 분쟁이 이어지면서 일반 주주들의 권익에 소홀했다는 이유에서다.

그러나 남양유업 측은 과도한 요구라며 반박에 나섰다. 차파트너스운용 측의 현금배당 안건은 남양유업 측 배당안(주당 1000원 가량)의 2배 수준이다. 또 이들이 요구한 1900억원 규모의 자기 주식 매입도 현실적으로 어렵다고 선을 그었다. 관련해 남양유업은 2020년 매출액 1조 클럽 타이틀을 반납한 이후 지난해까지 3년째 700억원대 적자를 이어오고 있다.

남양유업 이사회는 "당사는 현재 대내외 환경으로 인해 영업력이 저하되어 있고 원부자재 및 에너지비용 단가인상 등 원가부담으로 인해 매년 700억원 이상의 영업적자가 발생하고 있다"며 "(차파트너스자산운용은) 유형자산을 매각해서라도 고액 현금배당을 해달라고 요구하고 있는데 과연 회사의 장기적인 발전과 성장을 바라는지 의심스럽다"고 지적했다.

또한 남양유업 이사회는 "제안한 현금배당안은 1916억원에 달하는 상당한 금액이며 매년 재무건전성이 악화되는 상황에서 비현실적 요구이고 향후 당사의 미래가치를 키워가는데 걸림돌이 될 뿐이다"라고 우려를 표했다.

그러면서 "행동주의 펀드는 막대한 자금을 바탕으로 주식을 대량 매입한후 기업에 자산 매각, 배당확대, 자사주매입, 구조조정 등 막강한 영향력을 행사해 단기간에 주가를 높여 수익을 내는 사례가 많았다"며 행동주의 펀드들의 이른바 '먹튀' 행보를 거론하며 강하게 비판했다.

한편 KT&G는 이달 28일 대전시 대덕구 소재 본사 인재개발원에서 주주총회를 연다. KT&G의 주요 주주는 국민연금(7.44%)과 미국계 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트(7.1%), 중소기업은행(6.9%) 등이다. FCP, 안다자산운용 등 행동주의 펀드들은 각 KT&G 지분 1% 미만을 보유하고 있는 것으로 알려진다.

남양유업은 오는 31일 서울 강남구 본사에서 주주총회를 개최한다. 주주제안에 나선 차파트너스자산운용은 주총을 앞두고 남양유업 주식 3%를 확보했다. 남양유업의 경우 홍원식 회장 등 대주주 측이 과반 이상인 53%의 지분을 차지하고 있다.

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