'경영권 획득'시 일반주주에도 '프리미엄'...공개매수 물량 조정은 과제

기사입력 : 2022년12월21일 16:38

최종수정 : 2022년12월21일 16:38

주식양수도 M&A, 일반투자자 보호방안 제고
전체 주식의 '50%+1주 이상' 의무 매수해야
"자본시장법 개정해 1년 이상 유예기간 둘 것"

[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 지분 투자로 상장회사 경영권을 얻은 최대주주에게 '경영권 프리미엄'을 붙여 주식을 매각할 수 있는 의무공개매수제도가 도입된다. 최대주주가 바뀌는 상황에서 일반투자자들에게도 투자회수 기회를 보장하고 지배주주와 경영권 프리미엄을 공유하게 할 방침이다.

인수자가 공개매수 의무를 지닌 지분은 전체 주식의 50% 이상이다. 기업 인수합병(M&A) 시장 위축을 고려해 하한선을 뒀다. 다만 일부 지분만 '의무 매수' 대상이 되면 소수 인원에만 이익이 될 수 있어, 공개매수 지분을 점진적으로 확대해야 한다는 목소리가 나온다.

[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 21일 금융위원회는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최했다. 2022.12.21 zunii@newspim.com [사진=김준희 기자]

21일 금융위원회는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최하고, 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 될 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과한다고 발표했다. 의무매수 물량은 상장회사 총 주식수의 '50%+1주 이상'에 해당하는 물량이다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권이 바뀌는 주식양수도 거래가 있을 경우 인수인이 주식의 일정 비율 이상을 공개매수 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 기업 지배주주 변경을 원치 않는 일반주주에게 보유 주식을 매각할 수 있는 기회를 보장하기 위해 마련됐다.

우리나라는 전체 M&A의 84.3%가 주식양수도 방식으로 진행된다. 반면 투자자 보호 조치는 미흡하다는 평가를 받았다. 이미 합병이나 영업양수도 방식의 M&A에는 주식매수청구권을 비롯해 주주총회 특별결의 요구 등을 인정하고 있다.

의무공개매수제도 도입으로 인수인은 경영권 프리미엄을 포함해 지배주주에게 인수한 매수가를 일반주주에게도 동일하게 적용해야 한다. 유럽연합(EU)이나 일본 등 미국을 제외한 주요 선진국에서는 이미 일반주주 보유 지분에도 경영권 프리미엄을 공유하는 의무공개매수제도를 시행하고 있다.

이 제도는 국내에서도 지난 1997년에도 일시 도입된 적이 있이 있다. 하지만 국제통화기금(IMF)의 구제금융 절차를 밟으며 기업 간 M&A가 어려워지자 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려로 1년 만에 폐지된 바 있다. 금융당국은 이번 제도 도입 이후에도 기업 구조조정 등 산업합리화를 위해 필요한 경우 등 일부 사례에만 적용 예외를 규정할 예정이다.

이날 세미나 토론 패널 참석자들도 의무공개매수제도 도입에 대체로 환영 입장을 밝혔다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있다"며 "주주평등 원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일가에 매각할 수 있는 기회가 필요하다"고 말했다.

또 "이번 제도 도입으로 M&A가 더 활성화되고 불확실성이 해소되고 주가가 정상화될 것"이라고 내다봤다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "5년 전 한 포럼에서 해외투자자들이 주식양수도 방식에 대해 문제제기하며 '한국 주식을 던지고 싶다'고 표현했다"며 "자신도 모르는 새에 (경영권 프리미엄이 붙은 지배주주 가치와 달리) 자신의 주식가치가 떨어지는 것을 보고 격하게 반응한 것"이라고 회상했다.

그는 "이번 결정은 자본시장의 글로벌 정합성에도 맞고 코리아 디스카운트 해소를 위한 정책으로 추진돼 기쁘다"고 말했다.

의무공개매수제도 대상을 두고 '25% 이상 보유 최대주주', '50%+1주 이상 공개매수' 등 조건이 붙은 만큼 편법을 이용한 꼼수가 우려된다는 지적도 나왔다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "의무공개매수를 하지 않기 위해 24.9%만 보유하는 꼼수가 발생할 수 있다"며 "장기적으로 100% 공개매수로 가는 것이 맞다"고 주장했다. 또 무자본 M&A, 약탈적 인수 방지를 위해서도 모든 주주에게 주식매각 권리를 부여해야 한다고 제안했다.

현재 금융당국은 M&A 시장의 과도한 위축을 우려해 의무공개매수 물량을 일부 지분으로 제한했다고 설명했다. 의무공개매수에 응한 주식 전체를 매수하도록 할 경우 인수자금 부담 등이 커질 수 있다는 우려에서다. 97년도 증권거래법에서 '50%+1주 이상'을 공개매수하도록 한 점도 참고했다.

이에 의무공개매수에 응한 일반주주 지분이 50%를 초과할 경우 신청 비율대로 안분한다. 이수자가 원할 경우 전체 주식을 인수하는 것도 가능하다. 반대로 청약신청 물량이 50%에 미달할 경우 인수자는 의무를 다한 것으로 보고 공개매수 청약물량만큼만 매수하도록 한다.

이윤수 금융위원회 자본시장정책 국장은 "인수자가 경영권을 장악하면 M&A 이후 현재와 같은 경영권 분쟁 이슈가 줄어들 수도 있고, 인수자 중심의 기업 가치 제고 노력 등이 기대된다"며 "M&A가 의무공개매수제도 도입으로 저해되는 일이 없도로고 신경을 많이 썼다. 내년에도 일반투자자 관련 노력을 많이 하겠다"고 말했다.

한편 의무공개매수제도 도입은 자본시장법 개정이 필요한 사항이다. 금융당국은 내년 법 개정을 추진하고, 개정안 통과 이후에는 1년 이상 유예기간을 둘 예정이다.

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'한화 3남' 김동선 경영 검증 시험대 [서울=뉴스핌] 남라다 기자 = 김승연 한화그룹 회장의 삼남인 김동선 부사장이 이끄는 한화갤러리아의 백화점 업계 존재감이 흐려지고 있다. 백화점 시장 점유율도 6%대로 내려앉았으며, 수익성도 악화되면서다. 김동선 한화갤러리아 미래비전총괄이 부사장직에 오른 지 만 1년 만에 거둔 성과가 미흡하자 책임론이 부상하고 있다. 경쟁사들이 본업 경쟁력 강화를 앞세우며 간판을 교체하고 대대적인 리뉴얼을 꾀하는 사이에, 갤러리아는 유통업과 다소 동떨어진 신사업인 식품에 집중한 영향이라는 지적이 나온다. 최근 김 부사장은 명품 강화와 백화점과 호텔 계열사 간 시너지 창출 두 가지로 본업 반등을 꾀하고 있다. 김동선 한화갤러리아 부사장. [사진=한화갤러리아] ◆김동선 부사장 취임 1년...그룹 존재감은 UP 26일 업계에 따르면 김동선 미래비전총괄이 올해 11월로 부사장직에 오른 지 만 1년이 지났다. 현재 김동선 부사장은 한화갤러리아를 비롯해 한화호텔앤드리조트, 한화로보틱스, 한화모멘텀, 한화인더스트리얼솔루션즈 미래비전총괄과 함께 ㈜한화 건설부문 해외사업본부장을 겸임하고 있다. 이로써 김 부사장은 한화그룹 내 총 6개 계열사의 미등기 임원에 이름을 올린 상황이다. 김 부사장이 지난 2020년 한화에너지 글로벌전략담당 상무보로 입사해 본격적으로 경영 수업을 시작한 지 4년여 만의 일이다. 그는 그간 그룹 내에서 입지를 다져오면서 존재감을 키워왔다. 2022년 갤러리아부문 전략부문장 전무에 선임됐으며, 이듬해 3월 한화갤러리아가 한화솔루션으로부터 독립법인으로 분사하며 그룹 내 영향력을 키웠다. 김승연 한화그룹 회장이 경영 승계 과정에서 유통·서비스부문을 김동선 부사장에게 물려주겠다는 의중이 반영된 결과다. 한화갤러리아 지분도 올해 대폭 늘렸다. 한화갤러리아는 김 부사장이 지난 8월 23일부터 9월 11일까지 20일간 진행된 공개매수를 통해 2816만4783주를 확보했다. 이로써 김 부사장의 보유 지분은 기존 2.32%에서 16.85%로 높아져 2대 주주로 올라섰다. 1대 주주는 36.31%를 보유한 ㈜한화이고, 3대 주주는 한화솔루션으로 1.39%의 지분을 갖고 있다. 서울 압구정동에 있는 갤러리아 명품관 외관 전경. [사진=한화갤러리아] ◆신사업 집중에 본업 경쟁력 약화 김 부사장 개인적으로는 그룹 안에서 존재감이 뚜렷해졌지만, 내실 경영엔 부진했다는 평가가 나온다. 본업인 백화점 사업은 오히려 퇴보하며 김 부사장의 경영 능력에 의문을 제기하는 목소리가 나오고 있다. 최근 1년 사이에 주력 사업인 백화점의 사업 경쟁력은 약화했다. 한화갤러리아의 시장 점유율은 2022년 7.8%에서 2023년 6.8%, 올해 3분기에는 6.4%를 기록하며 꾸준히 하락세를 면치 못하고 있다. 실적도 뒷걸음치고 있다. 한화갤러리아는 지난해에 이어 올 상반기에도 매출 역성장 흐름이 이어지고 있다. 한화갤러리아의 올해 3분기 연결기준 매출은 1147억 원으로 전년 동기 대비 4.4% 감소했고, 19억 원의 영업손실을 냈다. 지난 2분기 영업손실 45억 원에 이어 3분기까지 2개 분기 연속으로 적자 흐름이 이어지고 있는 것이다. 호텔 사업도 상황은 마찬가지다. 올해 1~3분기 한화호텔앤드리조트의 리조트부문 매출은 전년 대비 4%가량 줄어든 4182억 원으로 집계됐다. 영업이익은 54억 원으로 전년 동기(179억 원) 대비 3분의 1 수준에 그쳤다. 다만 김동선 부사장이 역점적으로 추진했던 파이브가이즈는 성공적으로 안착하면서 신사업에 대한 평가는 긍정적이다. 파이브가이즈 운영사인 에프지코리아 등 식음료 부문 매출은 3분기 기준 370억 원으로 지난해 말(104억 원) 대비 3배 이상 뛰었다. 그러나 식음료 부문 매출 비중이 3분기 기준 전체의 9.4%대로 크지 않은 만큼 한화갤러리아 성장을 이끌기엔 역부족이다. 백화점 매출 비중은 90.6%에 달한다. 본업 경쟁력 약화에 대한 우려가 쏟아지는 이유다. 갤러리아백화점 명품관 웨스트에 오픈하는 에르메스 매장 전경. [사진=한화갤러리아] ◆본업으로 다시 눈 돌리는 김동선 이에 한화갤러리아는 계열사 간 시너지 극대화로 승부수를 띄운 모습이다. 한화 유통·서비스 부문(한화갤러리아, 한화호텔앤드리조트)은 포인트 교차 사용 제도를 시행하며 계열사 간 시너지 효과를 극대화할 계획이다. 이번 개편으로 백화점과 갤러리아몰에서만 사용할 수 있었던 'G포인트'를 한화리조트를 비롯해 호텔 사업장과 골프장, 아쿠아플라넷 등에서 사용할 수 있게 됐다. 한화호텔앤드리조트의 'H-라이브 클럽' 포인트 역시 갤러리아백화점 등 한화갤러리아의 사업장까지 사용처를 확대한다. 지난달에는 통합 유니폼을 도입하며 브랜드 통일성을 강화했다. 통합 유니폼 도입은 각사 모두 10년 넘게 사용한 유니폼을 교체하며 브랜드 통일성을 확보하고 고객 인지도 제고의 기반을 마련하기도 했다. 최근 발표한 '명품관 리뉴얼' 계획 역시 수익성 반등을 위한 자구책이다. 갤러리아백화점은 서울 압구정동 명품관 웨스트관을 내년 하반기까지 리뉴얼해 이스트관과 마찬가지로 럭셔리 공간을 넓힐 방침이다. 컨템포러리 브랜드 위주로 이스트(EAST)에 비해 상대적으로 명품 브랜드가 적었던 웨스트(WEST) 공간을 대폭 리뉴얼한다는 구상이다. '갤러리아=명품'이라는 이미지를 더욱 공고히 해 백화점 큰손인 VIP들을 잡아 실적 개선을 이루겠다는 의지로 풀이된다. 한화갤러리아 관계자는 "김 부사장은 미래비전총괄로서 단순 신사업을 넘어 향후 회사를 이끌 새로운 청사진을 그리는 역할을 하고 있다"면서 "가시적 성과를 낸 파이브가이즈 등 식음료 부문은 물론, 본업인 백화점, 호텔 등을 포함해 향후 다양한 사업군에서 회사의 미래 성장 동력을 지속적으로 발굴해 나갈 것"이라고 말했다. nrd@newspim.com 2024-11-26 17:07

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모델 문가비 아들 친부는 정우성 [서울=뉴스핌] 양진영 기자 = 모델 문가비(35)가 출산한 아들의 친부가 배우 정우성(51)인 것으로 드러났다. 정우성 소속사 아티스트컴퍼니는 24일 "문가비가 소셜미디어를 통해 공개한 아이는 정우성의 친자가 맞다"며 "아이의 양육 방식에 대해서 최선의 방향으로 논의 중이다. 아버지로서 아이에 대해 끝까지 책임을 다할 것"이라고 밝혔다. 다만 "출산 시점과 두 사람의 교제 여부, 결혼 계획 등 사생활 관련 내용은 확인해 줄 수 없다"고 알렸다. 배우 정우성 [사진=에이스메이커무비웍스] 앞서 두 사람 사이의 득남 소식이 알려졌다. 두 사람은 2022년 한 모임에서의 만남 가까이 지냈으나 교제한 사이는 아니었고 결혼 계획도 없는 것으로 전해졌다. 작년 6월 문가비가 임신 사실을 알렸고 정우성은 양육의 책임을 약속했다고 한다. 문가비는 뷰티 예능 프로그램 '겟잇뷰티' 등으로 얼굴을 알린 한동안 활동을 중단했다가 지난 22일 인스타그램을 통해 아들 출산 사실을 고백했다. 그러나 결혼 여부나 아이 아버지에 관한 언급은 없어 궁금증을 샀다. 당시 문가비는 "너무 갑작스럽게 찾아온 소식에 아무 준비가 돼 있지 않았던 저는 임신의 기쁨이나 축하를 마음껏 누리기보다는 가족들의 축복 속에 조용히 임신 기간 대부분을 보냈다"며 "그렇게 하기로 선택한 건 오로지 태어날 아이를 위함이었다. 마음 한편에 늘 소중한 무언가를 지키기 위해서는 꽁꽁 숨겨야 한다고 생각했다"고 했다. [사진=문가비 인스타그램] 이어 "세상에 나온 아이를 앞에 두고 여전히 완벽한 준비가 되지 않은 엄마지만 그런 내 부족함과는 상관없이 존재 자체만으로 나의 마음을 사랑으로 채워주는 아이를 보며, 완벽함보다는 사랑과 행복으로 가득 찬 건강한 엄마가 돼야겠다고 다짐했다"며 "그러기 위해서는 용기를 내야 한다고 생각했다"고 말했다. 문가비는 1989년생으로 2017년 온스타일 예능 '매력티비'와 '겟잇뷰티'로 얼굴을 알렸다. 이후 SBS '정글의 법칙'과 KBS '볼빨간 당신' 등 각종 예능에 출연했다. 여러 광고와 헤라서울패션위크 등 패션쇼 무대에도 섰다. jyyang@newspim.com 2024-11-25 09:48