[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 지분 투자로 상장회사 경영권을 얻은 최대주주에게 '경영권 프리미엄'을 붙여 주식을 매각할 수 있는 의무공개매수제도가 도입된다. 최대주주가 바뀌는 상황에서 일반투자자들에게도 투자회수 기회를 보장하고 지배주주와 경영권 프리미엄을 공유하게 할 방침이다.

인수자가 공개매수 의무를 지닌 지분은 전체 주식의 50% 이상이다. 기업 인수합병(M&A) 시장 위축을 고려해 하한선을 뒀다. 다만 일부 지분만 '의무 매수' 대상이 되면 소수 인원에만 이익이 될 수 있어, 공개매수 지분을 점진적으로 확대해야 한다는 목소리가 나온다.

[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 21일 금융위원회는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최했다. 2022.12.21 zunii@newspim.com [사진=김준희 기자]

21일 금융위원회는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최하고, 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 될 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과한다고 발표했다. 의무매수 물량은 상장회사 총 주식수의 '50%+1주 이상'에 해당하는 물량이다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권이 바뀌는 주식양수도 거래가 있을 경우 인수인이 주식의 일정 비율 이상을 공개매수 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 기업 지배주주 변경을 원치 않는 일반주주에게 보유 주식을 매각할 수 있는 기회를 보장하기 위해 마련됐다.

우리나라는 전체 M&A의 84.3%가 주식양수도 방식으로 진행된다. 반면 투자자 보호 조치는 미흡하다는 평가를 받았다. 이미 합병이나 영업양수도 방식의 M&A에는 주식매수청구권을 비롯해 주주총회 특별결의 요구 등을 인정하고 있다.

의무공개매수제도 도입으로 인수인은 경영권 프리미엄을 포함해 지배주주에게 인수한 매수가를 일반주주에게도 동일하게 적용해야 한다. 유럽연합(EU)이나 일본 등 미국을 제외한 주요 선진국에서는 이미 일반주주 보유 지분에도 경영권 프리미엄을 공유하는 의무공개매수제도를 시행하고 있다.

이 제도는 국내에서도 지난 1997년에도 일시 도입된 적이 있이 있다. 하지만 국제통화기금(IMF)의 구제금융 절차를 밟으며 기업 간 M&A가 어려워지자 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려로 1년 만에 폐지된 바 있다. 금융당국은 이번 제도 도입 이후에도 기업 구조조정 등 산업합리화를 위해 필요한 경우 등 일부 사례에만 적용 예외를 규정할 예정이다.

이날 세미나 토론 패널 참석자들도 의무공개매수제도 도입에 대체로 환영 입장을 밝혔다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있다"며 "주주평등 원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일가에 매각할 수 있는 기회가 필요하다"고 말했다.

또 "이번 제도 도입으로 M&A가 더 활성화되고 불확실성이 해소되고 주가가 정상화될 것"이라고 내다봤다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "5년 전 한 포럼에서 해외투자자들이 주식양수도 방식에 대해 문제제기하며 '한국 주식을 던지고 싶다'고 표현했다"며 "자신도 모르는 새에 (경영권 프리미엄이 붙은 지배주주 가치와 달리) 자신의 주식가치가 떨어지는 것을 보고 격하게 반응한 것"이라고 회상했다.

그는 "이번 결정은 자본시장의 글로벌 정합성에도 맞고 코리아 디스카운트 해소를 위한 정책으로 추진돼 기쁘다"고 말했다.

의무공개매수제도 대상을 두고 '25% 이상 보유 최대주주', '50%+1주 이상 공개매수' 등 조건이 붙은 만큼 편법을 이용한 꼼수가 우려된다는 지적도 나왔다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "의무공개매수를 하지 않기 위해 24.9%만 보유하는 꼼수가 발생할 수 있다"며 "장기적으로 100% 공개매수로 가는 것이 맞다"고 주장했다. 또 무자본 M&A, 약탈적 인수 방지를 위해서도 모든 주주에게 주식매각 권리를 부여해야 한다고 제안했다.

현재 금융당국은 M&A 시장의 과도한 위축을 우려해 의무공개매수 물량을 일부 지분으로 제한했다고 설명했다. 의무공개매수에 응한 주식 전체를 매수하도록 할 경우 인수자금 부담 등이 커질 수 있다는 우려에서다. 97년도 증권거래법에서 '50%+1주 이상'을 공개매수하도록 한 점도 참고했다.

이에 의무공개매수에 응한 일반주주 지분이 50%를 초과할 경우 신청 비율대로 안분한다. 이수자가 원할 경우 전체 주식을 인수하는 것도 가능하다. 반대로 청약신청 물량이 50%에 미달할 경우 인수자는 의무를 다한 것으로 보고 공개매수 청약물량만큼만 매수하도록 한다.

이윤수 금융위원회 자본시장정책 국장은 "인수자가 경영권을 장악하면 M&A 이후 현재와 같은 경영권 분쟁 이슈가 줄어들 수도 있고, 인수자 중심의 기업 가치 제고 노력 등이 기대된다"며 "M&A가 의무공개매수제도 도입으로 저해되는 일이 없도로고 신경을 많이 썼다. 내년에도 일반투자자 관련 노력을 많이 하겠다"고 말했다.

한편 의무공개매수제도 도입은 자본시장법 개정이 필요한 사항이다. 금융당국은 내년 법 개정을 추진하고, 개정안 통과 이후에는 1년 이상 유예기간을 둘 예정이다.

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