전체기사 최신뉴스 GAM 라씨로
KYD 디데이
경제 경제일반

속보

더보기

현대차 순환출자 해소에 활용된 TRS…공정위, '채무보증 우회수단' 감시 나섰다

기사입력 : 2022년12월07일 14:35

최종수정 : 2022년12월07일 14:35

과거 '진성매각' 논란 일으켰던 파생상품 TRS 거래
공정위, 대기업 부실계열사 지원 악용 파악 나선다

[세종=뉴스핌] 김명은 기자 = 공정거래위원회가 최근 자산총액 10조원 이상인 상호출자제한 기업집단(상출집단)의 총수익스와프(Total Return Swap‧TRS) 거래규모가 늘고 있다고 판단하고 향후 추이를 모니터링하기로 했다.

주식, 채권, 수익증권 등 기초자산 거래에서 발생하는 총수익을 상호교환하는 파생상품인 TRS 거래가 대기업의 계열사 채무보증 우회수단으로 활용될 가능성이 높다고 보기 때문이다.

공정거래법은 상출집단 계열사 간 채무보증을 원칙적으로 금지하고 있다. TRS는 채무보증과 유사한 성격을 보이면서도 형식적으로는 채무보증이 아니어서 대기업이 부실 계열사를 지원하는 수단으로 악용될 수 있다는 지적이 제기되어 왔다.

◆ 현대차 순환출자·아시아나항공 상호출자 해소에 활용됐던 TRS

7일 공정위에 따르면 TRS는 투자자가 보유한 주식, 채권, 수익증권 등 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실을 매도자에게 양도하고 그 대가로 고정수수료를 이자식으로 받는 거래다. 이 과정에서 주식의 경우 의결권, 배당권 등 모든 권리가 투자자에게 양도되는 것이 일반적이다.

TRS 거래는 지난 2016년 2월 현대차그룹이 현대제철과 현대하이스코의 합병에 따라 강화된 순환출자 문제를 해소하기 위해 활용됐다. 당시 현대차그룹은 현대제철 보유 주식 약 880만주(6.61%)를 TRS 방식으로 NH투자증권에 매각했다. 계약 기간은 3년이었다. 3년간 주가 변동에 따른 이익과 손실은 현대차그룹으로 이전하고 NH투자증권은 3년 뒤 현대제철 주식을 처분해 손익을 정산하는 구조였다.

이 때 새로운 기법의 TRS 거래를 주식의 소유권이 실질적으로 넘어가는 '진성매각(True Sale)'으로 볼 것인지를 두고 일부 논란이 있어 공정위가 이를 들여다보기도 했다.

앞서 지난 2014년에도 아시아나항공이 상호출자 해소를 위해 보유 중이던 금호산업 주식을 TRS 방식으로 대신증권에 매각하면서 TRS 거래 방식이 관심을 받았다. 당시 공정위는 TRS 거래를 진성매각으로 볼 수 있다고 결론 내리고 아시아나항공의 상호출자 해소를 인정했다.

◆ TRS 공시 되지만 거래규모 커 감시 필요하다고 판단한 공정위

공정위에 따르면 올해 상출집단으로 지정된 47개 그룹 소속회사가 최근 5년간(2018~2022년) 체결한 TRS 거래규모는 총 6조1070억원이다. 10개 그룹의 18개 회사가 총 54건의 TRS 계약을 체결했다. 이 가운데 계열사 간 거래금액은 3조5333억원(57.9%)으로, 대부분 공시되고 있는 것으로 나타났다.

그러나 공정위는 계열사 간 TRS 거래규모가 상당히 큰 것으로 파악하고 앞으로 지속적으로 점검에 나서기로 했다. 핵심은 TRS 거래로 사실상 채무보증 효과가 발생하는 것을 막겠다는 것이다.

한기정 공정거래위원장이 2일 화물연대 현장조사 방해행위 관련 브리핑을 하고 있다. [사진=공정위 제공] = 2022.12.05 dream78@newspim.com

TRS 거래의 당사자는 크게 기초자산 발행자와 금융기관, 총수익매수자로 나뉜다. A기업(기초자산 발행자)은 기초자산(주식, 채권, 수익증권 등)을 발행해 이를 담보로 금융기관(SPC‧특수목적회사 포함)에서 돈을 빌리고, 금융기관은 A기업의 기초자산 가치에 대한 위험을 이전하기 위해 일반투자자인 B기업(총수익매수자)과 기초자산에 대한 TRS 정산계약을 체결하게 된다. 그리고 B회사는 만기일에 기초자산의 가치가 보장금액보다 상승하면 수익은 가져가고 하락하면 손실을 보장하는 형태다.

이 때 A회사가 신용이 낮거나 부실한 기초자산을 담보로 금융기관으로부터 대출을 받기 어려운 경우 B회사가 기초자산에 대한 가치를 TRS 계약을 통해 보장해주면 신용보강 효과가 발생한다는 게 공정위 설명이다. 사실상 채무보증과 유사한 형태가 될 수 있다는 것이다.

민혜영 공정위 기업집단정책과장은 "TRS는 거래 양태가 굉장히 복잡하고 쉽게 알아보기가 힘들기 때문에 추가적인 모니터링과 스터디를 해야 한다"면서 "이후 (TRS 문제를) 제도적으로 해결해야 할지 여부를 파악할 수 있을 것 같다"고 말했다.

dream78@newspim.com

CES 2025 참관단 모집

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
금감원, 고려아연 '불공정거래' 혐의 조사 [서울=뉴스핌] 한태봉 전문기자 = 금융감독원이 고려아연이 공개매수와 유상증자 과정에서 자본시장법을 위반했는지 불공정 거래 조사에 착수했다.  31일 금융감독원 서울 본원에서 열린 현안 간담회에서 함용일 부원장은 "(고려아연이) 투자자 보호를 위해 거짓 누락사항 없이 충실하게 알리는 공시 기본원칙이 지켜져야 한다"며 "고려아연의 공개매수와 유상증자 과정에서 불공정 거래 개연성이 있어 조사 중"이라고 밝혔다. 그는 또한 "조사 권한을 최대한 활용해 불법 행위에 대해서는 엄중 조치 취할 예정이다"고 했다. 금감원은 이날 오전 고려아연 공개매수 및 유상증자에 관여한 미래에셋증권 현장검사에 착수한 상태다. [서울=뉴스핌] 정일구 기자 = 함용일 금융감독원 부원장이 31일 오후 서울 영등포구 금융감독원에서 자본시장 현안 관련 브리핑을 위해 브리핑룸으로 들어서고 있다. 2024.10.31 mironj19@newspim.com 금감원이 집중하는 부분은 고려아연 공개매수 과정에서의 법 위반 여부다. 만약 고려아연 이사진이 공개매수를 결의한 시점에서 이후의 유상증자 계획까지 알고 있었는데도 공개매수 신고서에 해당 내용을 누락했다면 문제라는 인식이다. 금융감독원은 고려아연 공개매수 신고서에서 유상증자 예정 내용이 없었다는 점을 중요한 정보 누락으로 보고 있다. 결과적으로 기존주주들이 대규모 유상증자가 예정돼 있다는 사실을 몰라서 공개매수 의사결정을 제대로 할 수 없었다는 입장이다. 부정거래에 해당될 수 있다는 의미다.   또 고려아연 공개매수 사무 취급을 한 증권사와 유상증자를 모집 주선한 증권사는 모두 미래에셋증권으로 같다. 따라서 시기가 겹치므로 이를 독립적으로 생각하기는 어렵다는 입장이다. 미래에셋증권도 2개의 사안을 모두 알았을 수 있다는 의심이다. 이는 현재 현장 검사 중으로 확실한 내용은 조사결과가 나와 봐야 알 수 있다는 입장이다. 함 부원장은 "미래에셋증권의 경우 모집 주선자로 돼 있어 주관사로 하는 거보다는 민사적 책임이 덜하겠으나, 부정거래가 성립된다면 자본시장법상 증권사는 불법 행위 알고도 눈 감는 걸 못하게 돼 있으므로 면밀한 조사가 필요하다"고 밝혔다. 고려아연의 최근 유상증자와 관련해서는 "시장 불안을 충분히 인식 중"이라고 밝혔다. 금감원은 증권신고서 충실 여부를 점검해 증자의 목적, 배경, 주주에 미치는 영향, 공개매수 시 밝힌 목적에 부합하는지, 투명 공시 여부 등을 확인해 유상증자를 동시에 추진한 경위 등을 살피고 위계 부정거래 등의 위법행위 파악 시 관련 증권사에 대해서도 엄중히 책임을 물을 계획이다. 고려아연의 유상증자 증권신고서 심사는 법정 검토기간인 10일 이내에 진행되며, 필요시 감독당국의 정정 요구도 가능하다. 현재 분위기로는 정정신고요구가 불가피해 유상증자 시기가 늦춰지거나 극단적으로는 유상증자가 무산될 가능성도 배제하기 어려운 상황이다. longinus@newspim.com   2024-10-31 17:42
사진
정유경 ㈜신세계 회장은 누구? [서울=뉴스핌] 남라다 기자 = 정유경 ㈜신세계 회장이 신세계 총괄사장을 맡은 지 9년 만에 회장으로 승진했다. 정유경 신임 회장은 이명희 신세계그룹 명예회장의 외동딸로 30일 단행된 '2025년 정기 임원인사'에서 회장으로 승진했다. 정용진 회장이 그의 오빠다. 정유경 회장은 1972년 서울에서 태어났다. 서울 예술고등학교를 졸업하고 이화여자대학교, 미국 로드아일랜드 디자인학교에서 디자인을 전공했다. 정유경 ㈜신세계 회장. [사진=신세계그룹] 1996년 조선호텔에 상무보로 입사해 호텔과 디자인 업무를 맡았으며 지난 2009년부터는 신세계로 자리를 옮겨 부사장에 오른 이후 패션 관련 사업을 진행했다. 2015년에 신세계 총괄사장으로 취임한 뒤 외형 성장을 일궈냈다. 출점한 지역에서 압도적인 경쟁력을 다져온 결과다. 신세계백화점은 올해 상반기까지 사상 최대 매출을 이어가고 있다. 신세계백화점은 올 상반기 6조1928억원의 매출고를 올렸다. 작년 동기 대비 5.5% 성장한 수준이다.  정유경 회장이 총괄사장으로 승진한 첫해인 2015년 상반기 매출액(3조3530억원)과 비교하면 두 배 가까이 신장한 수준이다. 정유경 회장이 백화점 사업을 6조원 규모로 키워낸 것이다. 한편 신세계는 백화점 사업을 영위하며 면세 부문인 신세계디에프(DF), 패션·뷰티 부문인 신세계인터내셔날, 신세계센트럴시티, 신세계까사, 신세계라이브쇼핑 등을 계열사로 두고 있다. nrd@newspim.com 2024-10-30 11:40
안다쇼핑
Top으로 이동