[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 =남양유업의 매각 절차가 멈춰섰다.

홍원식 전 남양유업 회장의 '노쇼' 때문이다. 업계 안팎에선 남양유업과 한앤컴퍼니의 매각거래가 결렬 수순에 접어들었다는 관측이 나온다.

◆헐값에 넘겼나...홍 회장의 변심 이유는?

4일 업계에 따르면 홍 전 남양유업 회장은 지난달 30일 열릴 예정이었던 임시주주총회를 돌연 9월 14일로 연기했다. 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니와의 주식매매계약 종결을 위한 준비에 시간이 더 필요하다는 이유에서다.

앞서 남양유업은 지난 5월 27일 한앤컴퍼니에 홍원식 전 회장 등 오너 일가 지분 전체를 인수하는 주식양수도계약(SPA)을 체결한 바 있다. 홍 전 회장 지분 51.68%를 포함한 오너 일가 지분 53.08%를 3107억2916만원에 넘기는 매각하는 내용이다. 매각지급기한일은 이달 31까지다.

당초 임시주주총회에서는 윤여을 한앤컴퍼니 회장 등 신규 이사 선임과 정관 변경을 의안으로 상정할 예정이었다. 통상 인수합병(M&A)에서 신규 임원 선임은 마지막 매각 대금 지급 직전인 매각 종결 단계에서 이뤄지는 경영권 이전 과정이다.

[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = 2021.08.03 romeok@newspim.com

업계에서는 홍 회장의 일방적인 주총 연기가 사실상 계약을 파기하려는 의도로 받아들여지고 있다. 매각 종결 직전에 발을 빼는 상황이 좀처럼 흔치 않은 일이기 때문이다. 모 로펌 변호사는 "우호적 관계에 따라 진행된 거래에서 '노쇼'같은 행동이 나온 것은 상당히 당혹스러운 일"이라며 "자본시장에서 남양유업과 한앤컴퍼니의 위치 등을 따져볼 때 양측 모두 상당한 신뢰도 타격을 입었을 것"이라고 말했다.

'매각 대금' 때문이라는 관측도 나온다. 한앤컴퍼니 인수 발표 이후 남양유업의 주가는 급격히 올랐다. 이날 기준 남양유업의 시가총액은 4183억으로 매각 금액인 3107억 보다 높다. 여기에 부동산 등 유형자산 가치를 감안하면 홍 회장 입장에서 매각 금액이 아쉬웠을 것이라는 분석이다.

업계 관계자는 "남양유업은 당시 부정적인 이슈가 컸기 때문에 상대적으로 낮은 가격에 책정된 면이 있다. 오너가 입장에선 헐값이라 생각할 수 있을 것"이라며 "오너가 입장에선 위약금을 물더라도 거래를 파기하는 것이 이득이라고 판단한 듯하다"고 말했다. 그러면서 "이런 경우 위약금을 물어주겠다며 더 높은 가격을 제시한 제3의 매수자가 나타났을 가능성도 적지 않다"고 덧붙였다.

◆ 남양유업-한앤컴 계약 파기 땐 어떡하나

한앤컴퍼니 측은 남양유업과의 매각 거래 파기가 불가능하다는 입장이다. 자본시장법상 인수합병 계약에서 계약 위반행위를 한 귀책당사자는 계약 해제권을 행사할 수 없다는 이유에서다.

홍 회장 측이 주주총회를 연기하자 한앤컴퍼니는 입장문을 내고 "주식매매계약의 명백한 위반이다. 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다"고 반발한 바 있다. 법적 조치를 언급한 것이 계약 파기를 염두에 둔 것 아니냐는 질문에 한앤컴퍼니 관계자는 "최대한 모든 조치를 준비하겠다는 의미였다. 현재 거래 종결에 집중하고 있다"고 말했다.

주식매매계약에 거래종결시한을 넘기면 계약이 자동적으로 해제된다는 특별 규정을 뒀을 경우 거래종결시한 이후 계약이 파기될 수 있다. 남양유업과 한앤컴퍼니의 거래종결시한(매각대금지급기한)은 8월 31일이다. 다만 자동해제 규정을 두는 것이 일반적이지는 않다. 거래 규모가 클수록 시간이 지체되거나 추가 검토 사항이 늘어날 수 있어 특별한 해제규정을 두지 않는 경우가 더 많다는 것이 업계의 시각이다.

한앤컴퍼니(사진 왼쪽)와 남양유업 CI. [사진=한앤컴퍼니] 2021.05.27 nrd8120@newspim.com

만약 홍 회장 측이 거래를 무산시키고자 하는 의지가 확고하다면 손해배상 책임을 톡톡히 치러야 할 것으로 보인다. 특정 당사자의 계약 위반으로 계약이 파기될 경우 귀책사유가 있는 당사자가 상대방에게 매매대금의 5~10%에 해당하는 금액을 위약금으로 지불하는 규정을 두는 것으로 알려진다. 남양유업 매각대금의 10%는 310억원 수준이다.

다만 한앤컴퍼니가 위약금 수준에서 거래를 무산시킬 가능성은 매우 낮다. 한앤컴퍼니는 주총 직전 매각관련 사전절차와 주식매매대금 지급 준비 등을 모두 완료한 것으로 알려진다. 이미 출자자들로부터 자금을 마련한 만큼 거래기한이 길어질수록 이자액이 늘어날 수밖에 없다. 또 거래가 파기될 경우 그동안 쌓아온 신뢰도의 타격 입는 등 유무형적 피해가 적지 않아 쉽게 발을 빼지 않을 것이라는 관측이다.

모 로펌 변호사는 "한앤컴퍼니 입장에서는 최대한 원만하게 계약을 종결짓는 것을 원할 것이다. 계약이 깨지면 한앤컴퍼니가 조성하는 펀드 신뢰도에 손상이 가기 때문"이라며 "손해배상으로 갈 경우 매매계약체결 전후 주가 차익만큼을 요구하는 등 다양한 방법을 고려해 상당 금액을 요구할 것"이라고 내다봤다.

또 다른 로펌 변호사는 "손해배상금액을 청구하기 보다는 계약 이행 자체를 요구하는 법정다툼이 될 가능성이 높다. 그 과정에서 한앤컴퍼니가 주식처분 금지 가처분 신청 등을 통해 남양유업의 제3자 매도 등을 막을 수도 있다"며 "매각 관련 법정다툼으로 불거질 경우 장기간 지루한 싸움이 될 것으로 보인다"고 말했다.

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