[서울=뉴스핌] 강명연 기자 = 법원이 1일 대한항공과 아시아나항공의 인수합병(M&A)에 손을 들어주면서 조원태 한진그룹 회장과 3자 주주연합(KCGI·조현아 전 대한항공 부사장·반도건설)의 경영권 분쟁이 사실상 일단락됐다.

대한항공과 아시아나항공 통합을 통해 사실상 국내 항공업계의 운명을 좌우하게 된 조 회장은 산업은행의 지원에 힘입어 한층 공고해진 지배력을 확대할 것으로 보인다. 

◆ 조원태 회장 측 지분율 48%…이사진 교체 노렸던 3자연합 계획 무산

업계와 법원 등에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 이날 KCGI의 종속회사인 유한회사 그레이스홀딩스 등이 주식회사 한진칼을 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청에 대해 기각 결정을 내렸다.

법원은 "이 사건 신주발행은 상법 및 한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수와 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보인다"며 "한진칼 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다고 본다"며 기각 이유를 밝혔다.

법원의 결정에 따라 3자연합과 지속됐던 경영권 분쟁은 사실상 조원태 회장의 승리로 마무리됐다. 유상증자를 통해 10.7%의 한진칼 지분을 보유하게 될 산업은행이 의결권 행사를 통해 조원태 회장 측 손을 들어줄 가능성이 높기 때문이다.

산은 지분을 포함하면 조원태 회장 측 지분율은 기존 42.4%에서 48%로 올라간다. 반면 47.7%로 조 회장 측보다 높았던 3자연합 지분율은 40.4%로 줄어든다.

오는 3월로 예정된 한진칼 정기 주주총회에서 이사진 교체를 노렸던 3자연합의 계획은 무산된 셈이다.

한진칼이 예정대로 유상증자 절차를 진행하면 오는 2일 유상증자 납입을 거쳐 22일 신주가 상장된다. 3월 주총을 위한 주주명부 폐쇄일인 연말 기준 산업은행은 한진칼 주주로 이름을 올리면서 정기주총에서 의결권을 행사할 수 있게 된다.

다만 산은은 경영권 분쟁에서 조원태 회장의 '백기사' 역할을 할 거란 지적에 대해 선을 긋고 있지만 논란은 지속될 전망이다.

한진 일가가 경영을 실패하거나 윤리적인 문제를 일으킬 경우 경영권 교체도 가능하다고 산은은 강조해왔다. 하지만 산은이 담보로 잡은 조 회장의 한진칼 지분 대부분이 이미 금융기관과 국세청에 담보로 제공돼 있어 책임을 물을 수 있을지는 불분명하다.

◆ 세계 7대 항공사 수장 되는 조원태 회장…공정위·해외 기업결합심사 넘어야

법원의 이번 결정으로 조원태 회장의 지배력은 더욱 공고해질 것으로 예상된다.

우선 대한항공과 아시아나항공의 합병 완료 이후 조 회장은 세계 7대 항공사의 수장으로 올라서게 된다. 산은은 물론 금융위원회, 국토교통부 등 등 정부의 전폭적인 지원에 힘입어 이번 인수가 성사된 만큼 통합 대한항공은 국내 항공업계에서 전무후무한 독점기업이 된다. 조 회장은 사실상 국내 항공업계의 운명을 좌우하게 된 셈이다.

대한항공과 아시아나항공의 합병은 내년 하반기에 완료될 전망이다. 우선 산업은행이 유상증자 5000억원 교환사채(EB) 인수 3000억원 등 총 8000억원을 한진칼에 투입한다.

이 자금을 바탕으로 대한항공은 아시아나항공 인수를 위해 내년 3월 2조5000억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행한다. 대한항공은 이 자금으로 아시아나항공 영구전환사채 인수에 3000억원, 대한항공에 대한 3자배정 유상증자에 1조5000억원을 투입한다.

이후 대한항공과 아시아나항공은 1개 항공사로 통합돼 운영된다. 양사 LCC인 진에어, 에어부산, 에어서울은 거대 저비용항공사(LCC)로 재탄생한다. 항공사 외 지상조업사, IT 계열사 등 두 회사의 자회사들 역시 통폐합 절차를 거칠 가능성이 높다.

다만 공정거래위원회의 기업결합심사 결과가 또 다른 장애물이 될 가능성은 남아있다. 정부 차원의 결정이라는 점에서 공정위가 법원에 이어 이번 인수에 손을 들어줄 거란 전망이 높지만, 경쟁 제한이라는 심사 기준을 엄격하게 적용할 가능성도 배제할 수 없다.

조성욱 위원장은 최근 대한항공과 아시아나 M&A 심사에 대해 "법과 원칙에 의거해 경쟁 제한성이 있는지 면밀히 검토하겠다"고 밝힌 바 있다.

공정위 심사가 이번 M&A에 우호적이지 않을 거란 분석이 나오는 것은 배달의민족(배민) 매각에 대해 공정위가 제동을 걸었기 때문이다. 앞서 지난달 공정위 사무처는 요기요를 운영하는 딜리버리히어로(DH)의 우아한형제들(배달의민족) 인수합병 승인 조건으로 요기요를 매각해야 한다는 조건을 달아 승인한다는 내용의 심사보고서를 DH 측에 발송한 바 있다. 사실상 경쟁 제한으로 인해 합병을 불허한 것이어서 대한항공과 아시아나항공의 합병에 공정위가 어떤 결정을 내릴지 주목받고 있다.

해외 경쟁당국의 기업결합심사도 위험 요소다. 우리나라 외에 미국, 유럽연합(EU), 중국, 일본 등 최소 5개국 이상으로부터 승인을 받아야 할 것으로 예상된다. 특히 독점 규제가 까다로운 EU의 심사를 넘을 수 있을지가 관건이 될 전망이다.

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