[서울=뉴스핌] 김민경 기자 = 코넥스 '대어' 툴젠이 코스닥 상장 계획을 접고 면역치료제 개발기업 제넥신과 합병한다. 양사 합병법인 '툴제넥신'은 지난 1일 서울 여의도에서 기업설명회를 열고 미래 비전과 투자계획에 대해 밝혔다.

제넥신은 면역치료제와 유전자백신을 개발하는 바이오 회사다. 지난 2009년 9월 코스닥 상장했으며 시가총액은 2일 기준 1조3000억원 가량이다. 툴젠은 3세대 유전자가위 원천기술을 보유한 기업으로 유전자교정 기술을 바탕으로 한 유전자치료제를 개발한다.

앞서 제넥신은 지난달 19일 툴젠의 흡수합병을 결정했다. 합병 후 존속회사는 제넥신이며 소멸회사는 툴젠이다.

◇면역항암제·유전자교정 기술 융합.. "차세대 카티(CAR-T) 치료제 내년 임상 목표"

성영철 제넥신 회장은 "미래는 유전자치료제의 시대가 될 것으로 예상한다. 툴젠의 유전자가위는 혁신적인 기술로, 이 기술을 확보해 유전자치료제 시장을 선점하기 위해 합병을 결정했다"고 밝혔다.

현재 합병법인 툴제넥신에서 가장 속도가 빠른 파이프라인은 동종(Allogenic) CAR-T 치료제다. CAR-T는 환자의 암세포와 면역세포를 타겟팅해 암을 치료하는 기술로 현재 시장 규모가 27조원에 달한다.

김석중 툴젠 부사장은 "지금까지의 CAR-T 기술은 환자의 각각의 면역세포를 이용해 맞춤형으로 만들어지는 자가세포다. 따라서 생산비용이 약가만 해도 4~5억으로 매우 높은 수준"이라며 "좀 더 많은 환자들에게 적용할 수 있도록 유전자 교정기술을 적용해 거부반응을 극복하는 동종화로 CAR-T 치료제를 고도화해 나갈 것"이라고 설명했다.

특히 제넥신과 네오이뮨텍이 가진 면역항암제 하이루킨7(hyleukin7)과 결합하면 체내에서 좀 더 오래 머무를 수 있는 효과가 있다고도 덧붙였다.

김 부사장은 "현재 CAR-T는 가야할 길이 멀지만 툴젠의 크리스퍼와 제넥신의 하이루킨7 시너지 효과로 패러다임을 바꿀 수 있다"며 "지난해부터 중국 CAR-T 기업과 전략적 제휴를 맺고 공동개발을 협의하고 있으며 내년에는 국내 임상에 진입할 계획"이라고 밝혔다.

◇연구개발비 3000억원 투자... 제넥신 "가용현금 5000억원 조달 예상"

툴제넥신은 향후 제넥신의 현금 창출 능력을 기반으로 합병 이후 활발한 연구개발을 진행하겠다고 밝혔다. 내부 창출 현금 1000억원과 전략적 투자자(SI)와의 전략적 제휴를 통해 3000억원을 가용, 차세대 기술 개발과 추가적인 M&A, 전략적 지분투자 등에 활용할 계획이다.

성영철 회장은 "제넥신은 현금성자산 1800억원, 투자지분가치 실현가능액 1350억원, 기술이전 수입 가능액 1755억원 등 5000억원 가량의 현금 가동 능력이 있다. 툴젠이 보유한 현금성 자산도 300억원"이라며 "CAR-T치료제에 1435억원 등 미래 신기술 확보를 위해 적극적 투자와 연구개발비 집행을 진행할 것"이라고 밝혔다.

이와 함께 현재 임상3상 진행 중인 개량신약 3건, 임상 초기에 있는 혁신신약 2건과 개량신약 2건, 전임상(Preclinical) 혁신신약 3건 등에서 약 6조원, 조인트벤처(JV) 투자지분 가치 1500억원, 플랫폼 기술이전 수입 5500억원 등을 포함 총 6조5500억원의 현금 창출 계획을 소개했다.

성영철 회장은 "최근 유한양행이 초기단계에도 불구하고 베링거잉겔하임과 1조원 규모 기술이전계약을 맺어 계약에 따라 제넥신도 500억원 규모의 기술료를 받게 됐다. 이같은 기술이전 수입도 향후 크게 늘어날 것"이라고 설명했다.

◇재무부담 우려는 잔존... 주식매수청구권 행사·VC 대규모 유통물량 출회 가능성도 

한편 양호한 현금흐름에도 불구하고 합병 시 발생할 수 있는 재무적인 부담은 아직 우려로 남아 있다. 금융감독원에 따르면 제넥신과 툴젠의 합병비율은 1대 1.2062866으로 합병가액은 제넥신이 주당 6만5472원, 툴젠은 주당 7만8978원이다.

지난 19일 제넥신의 툴젠 흡수합병이 발표된 이후 툴젠의 주가는 약 29% 급락했다. 합병법인에 대한 툴젠 기존 주주들의 반발이 큰 것으로 풀이된다. 만약 이들이 주식매수청구권을 행사할 경우 단순계산으로 최대 2493억 규모의 현금을 지급해야 하는 상황이 발생할 수 있다. 지난해 말 기준 툴젠의 소액주주 보유지분은 49.54%다.

통합법인 출범 이후 기관투자자의 대규모 유통물량 출회도 우려된다. 올해 1분기 말 기준 툴젠의 3자배정받은 기관투자자 중 1% 이상 주요투자자는 △LB인베스트먼트(보통주 81만4806주, 투자금 약 60억원) △인터베스트(보통주 26만6000주, 투자금 약 120억원) △KTBN(보통주 21만470주, 투자금 약 80억원) △IMM인베스트먼트(보통주 18만6568주, 투자금 약 100억원) 등이다. 주요투자자에게 발행되는 합병신주물량은 총 178만2702주로 총 발향 합병신주물량의 22.8%에 해당한다.

성영철 회장은 이에 대해 "빠른 시간 내 툴젠 주식을 보유한 VC(벤처캐피탈)들에게 합병 이후 일정 기간 주식을 매각하지 않도록 보호예수를 요청할 계획"이라고 밝혔다.

재무제표상 툴젠의 무형자산상각비용도 부담으로 작용할 수 있다는 분석도 나온다. 무형자산이란 툴젠이 가진 특허나 기술, 지적재산권, 연구인력의 우수성 등 물리적 형태가 없는 자산을 가리키는데 시간에 따라 소비되기 때문에 상각으로 장부가액을 감소시키게 된다.

한 회계업계 관계자는 "제넥신이 발행하는 신주 782만1259주는 금액으로 치면 약 5100억원 규모"라며 "툴젠의 순자산 장부가치는 370억원으로 향후 5년간 상각할 경우 연간 600억원이 비용으로 반영될 수 있다는 계산이 나온다"고 내다봤다.

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