[뉴스핌=김신정 기자] 오는 26일 SK(주)와 SK C&C의 합병을 위한 임시 주주총회를 앞두고 국민연금공단이 반대의사를 나타내면서 최종 합병결정에 어떤 영향을 줄 지 관심이 집중되고 있다. 

시장에선 이번 국민연금의 이례적인 합병 반대가 막판 변수로 작용할 것이란 관측이 제기되는 반면, 최태원 회장 일가의 우호지분을 고려할 때 주주총회에서 합병안이 부결될 가능성은 높지 않을 것이란 분석도 나온다.

국민연금공단은 24일 민간기구인 '의결권행사 전문위원회'를 열고 SK(주)와 SKC&C 합병 관련, 반대 의결권을 행사하기로 결정했다. 의결권행사전문위원회는 "합병의 취지와 목적에 대해서는 공감하나, 합병비율, 자사주소각시점 등을 고려할 때 SK(주) 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단해 반대의사결정을 하기로 했다"고 밝혔다.

SK(주)와 SK C&C는 지난 4월 20일 합병을 결정했다. SK C&C가 SK(주)를 흡수합병하는 형태로, 합병비율은 SK C&C대 SK가 1대 0.74다. 1대 0.74는 합병 시 SKC&C한 주 가치가 1이라면 SK(주)의 한 주 가치는 0.74라는 의미.

이에 따라 일각에선 합병비율이 SK C&C의 대주주인 최태원 SK그룹 회장 일가에 유리하게 책정됐다는 지적이 제기돼왔다. 당시 SK C&C 자사주 600만주 소각 결정과 SK(주)의 자사주 1118주에 대한 신주미발행 결정이 합병 공시 이후에 발표되면서 그 효과가 주가에 반영되지 않은 상태로 합병비율과 합병가액이 정해져 주가 산정에 문제가 있다는 내용이 골자다.

증권사 한 관계자는 "합병비율이나 합병가액은 합병기준 일자 주가로 책정해야 한다"며 "자사주 소각이 공시되기 전 주가로 합병가액 등이 정해졌으면 이는 공정한 절차가 아니다"고 지적했다.

이에 시장과 업계에선 SK의 합병을 위한 임시 주총 전 국민연금의 판단을 주목해왔다. 국민연금이 SK 지분 7.19%(4월 8일 기준)를 보유한 2대 주주기 때문이다. 결국 국민연금 의결위는 합병비율이 SK C&C에게 유리하도록 책정됐다고 판단한 셈이다. 국민연금이 임시주총에서 반대표를 던질 것으로 예고하면서 다른 주주들의 행보에도 관심이 쏠린다. 순조롭게 진행될 것으로 예상되던 합병에 막판 변수가 될 수 있기 때문이다. 

M&A업계 한 관계자는 "SK의 합병은 기형적인 지배구조를 해소하는데 목적이 있다"며 "SK(주)와 SK C&C 합병에는 사업상 어떠한 시너지도 없는 게 사실이고 합병을 통해 최 회장이 직접 기업을 컨트롤 할 수 있는 구조로 재편 된다는 데 의미가 있다"고 해석했다.

하지만 국민연금의 반대에도 불구하고 현재로선 합병안이 임시주총에서 부결될 가능성은 그리 크지 않을 것이란 관측이 높다. 회사에 대한 총수일가의 지분율이 높기 때문이다. 최태원 SK그룹 회장 등 최대주주 측이 보유한 SK 지분은 31.87%, SK C&C의 최대주주 지분은 43.45%에 달한다.

SK그룹 관계자는 "국제 지배구조 자문회사인 기관투자가서비스(ISS)에서도 적법한 합병이라는 결론을 내렸다"면서 "국민연금의 반대 결정은 상당히 이례적인 것"이라고 불쾌한 기색을 숨기지 않았다.

이 관계자는 이어 "효율적인 지배구조 개편을 위해서 법률자문을 받고 자본시장법 규정에 따라 합병 절차를 밟았다"면서 "(국민연금의 반대에도 불구) 우호지분율이 상당하기 때문에 합병 판도는 크게 달라 질 게 없을 것"이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김신정 기자(aza@newspim.com)